過了下半夜，漢軍開始行動。在敵軍營不遠(yuǎn)處，有一條河，韓信兵團(tuán)渡河而過，在河岸處列陣。這時，趙國兵營已經(jīng)可以看到韓信兵團(tuán)的活動了。不出韓信所料，他們認(rèn)為這只不過是漢軍的前鋒部隊，不想打草驚蛇，耐心等侯漢軍大將旗鼓的出現(xiàn)，以期一舉殲滅來犯的韓信兵團(tuán)。

遠(yuǎn)遠(yuǎn)望見漢軍在河邊排兵布陣，趙國將領(lǐng)們邊笑邊搖頭，這個韓信哪，真是個軍事盲啊，背水布陣，這就使自己的軍隊陷入沒有退路的絕地了，此乃是用兵的大忌。

天色開始亮了，韓信在河邊已經(jīng)列陣完畢，豎起將旗，擂響將鼓，然后士兵們秩序井然地開始進(jìn)攻趙、代的營地。趙歇與陳余一看，現(xiàn)在漢軍的統(tǒng)帥已經(jīng)就位了，這可是殲滅韓信的大好時機(jī)，只要將漢軍逼到河邊，他們沒有退路，下場就是全軍覆沒。趙歇當(dāng)即下令，打開轅門，迎擊漢軍。

根據(jù)原先的計劃，漢軍假裝不敵，開始向后撤退，把將旗將鼓也扔了，一直撤到了河邊，后面就是河水，再沒有退路了。這時，趙國兵營中的每一個戰(zhàn)士都沖出來，加入這場戰(zhàn)斗。在他們看來，大勝在即了。漢軍士兵在無路可退的情況下，只有向前奮勇沖殺，才能有一線生機(jī)，戰(zhàn)事開始膠著。

此時，埋伏在山上的那支兩千人的奇兵發(fā)揮作用了。他們悄悄地接近幾乎沒有防守的趙軍營地，把趙國的戰(zhàn)旗全部換成了鮮紅的漢軍戰(zhàn)旗，然后虛張聲勢。正在前方苦戰(zhàn)的趙國士兵回頭一看，哎呀，營地全部飄揚(yáng)著漢軍的旗幟了，還以為趙王已經(jīng)被漢軍俘虜了哩，頓時軍心大亂。當(dāng)趙軍的陣腳一亂時，漢軍死處求生，絕地反擊，當(dāng)即扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局。趙軍最后兵敗如山倒，趙歇與陳余雖然奮力阻止亂局，但已無濟(jì)于事。韓信率軍一路追擊，斬殺陳余，俘虜趙歇。

這樣，趙國繼魏國之后，又為韓信平定。

這一戰(zhàn)的勝利，在東征軍將士看來，根本沒有必勝的把握，但韓信卻成竹于胸，這下子大家對這位統(tǒng)帥佩服得五體投地，便向統(tǒng)帥請教：“兵法上說：安營扎寨，右側(cè)背靠山陵，左前側(cè)靠水澤。這樣進(jìn)可攻，退可守，可是將軍卻是背水列陣。我們心里很不服氣，都認(rèn)為這樣必敗無疑，可是居然打了大勝仗，這是什么道理呢？”

韓信呵呵一笑，回答道：“我這招，其實(shí)也是符合兵法的，只是諸位沒有察覺到罷了。兵法上不是也說：陷之死地而后生，置之亡地而后存?！敝T將一聽，大為嘆服，看來兵法是死的，而人是活的，戰(zhàn)術(shù)原則應(yīng)用之妙，存乎一心呀。

曾經(jīng)給趙軍獻(xiàn)計的李左車也成了漢軍的俘虜，韓信深愛其才，不僅親自為他松綁，且不恥下問，向他求教平定燕國的策略。李左車分析東征軍經(jīng)過征魏伐趙之戰(zhàn)后，軍隊已經(jīng)疲憊不堪了，如果長途跋涉進(jìn)攻燕國，勝算不大，不如原地休整，一方面對燕國作出軍事威脅，另一方面派遣使者勸降燕王臧荼。

韓信雖然是軍事奇才，他還是虛心接受李左車的意見，雙管齊下，燕王果然前來歸降。這樣，韓信兵不血刃，又解決了燕國。