趙王趙歇原本被項羽貶為代王，他對這個結(jié)果十分不滿。這一切，被陳余看在眼里。陳余也是反秦英雄，但沒有被項羽分封為王，他心有不甘，便向田榮借兵，幫助趙歇恢復(fù)趙國。趙歇因此又成為趙王，他很感激陳余，便封陳余為代王。出于對項羽的痛恨，趙歇、陳余曾歸附劉邦，參加對項羽的戰(zhàn)爭。彭城之戰(zhàn)慘敗后，趙、代兩國便脫離劉邦，割據(jù)一方。

韓信在得到張耳兵團的協(xié)助后，立即發(fā)動伐代戰(zhàn)役。在閼與之戰(zhàn)中，韓信大破代軍，生擒代軍大將夏說。緊接著，韓信乘勝東進，進攻趙國。

趙歇與陳余將重兵布置在井陘口。井陘口是趙國的戰(zhàn)略要地，保護邯鄲城的一道屏障。這是道天然險關(guān)，兩側(cè)懸崖絕壁，易守難攻，且道路狹窄，車輛不能并排通過。守衛(wèi)井陘口的趙軍號稱二十萬人，當(dāng)然，這個數(shù)字是有水分的。古代行軍作戰(zhàn)時，為了嚇唬敵人，對外宣布的兵力常?？浯?，這是為了給對手造成心理壓力。

韓信、張耳兵團共有數(shù)萬人馬，如果要強行穿越井陘口，會受制于狹窄的地形，隊伍將綿延數(shù)十里，難以展開。趙歇與陳余理所當(dāng)然地認為，井陘口防線固若金湯，韓信不可能有勝利的機會。

趙國謀士李左車并不認為消極防守是最佳戰(zhàn)術(shù)，他強調(diào)積極的進攻。李左車對陳余說：韓信兵團不遠千里來戰(zhàn)，后勤補給是其弱項，只要堅守要塞的同時，打掉韓信兵團的后勤部隊，漢軍將陷入進退兩難的境地。同時，他還自告奮勇，愿意親自率三萬人切斷韓信的后勤線，這樣不超過十天，韓信必將全軍覆沒。

然而陳余過于輕敵了，自認為井陘口為天險之地，兼之重兵把守，飛鳥尚不得過，何況是韓信兵團呢？他寧愿龜縮在陣地里，以逸待勞。

當(dāng)韓信得知陳余拒絕李左車的建議時，大喜過望，當(dāng)即下令全體將士挺進井陘關(guān)隘。

到了距離敵軍營地三十里地時，韓信下令將士們就地休整，并派出一支兩千人的隊伍，從小路爬山，隱蔽地接近敵軍營壘。這兩千人每個都拿著一面紅旗，韓信強調(diào)說：“一旦趙軍傾巢而出后，你們就迅速沖進其陣營中，拔去趙國的戰(zhàn)旗，全部換成我們的紅色戰(zhàn)旗。”然后，他又傳令全軍：“等今日大破敵軍后，再開火吃飯?！?/p>

所有的將士心里都覺得好笑，如今敵軍重兵占據(jù)在井陘關(guān)口處，無論是地利還是兵力都占上風(fēng)，這位統(tǒng)帥說起來倒很輕松，當(dāng)敵人不存在?。侩m然心里這么想，可是口頭上還是裝模作樣地回應(yīng)道：“是！”

韓信又說道：“這里到敵軍營地不遠，我們的行軍會被敵軍發(fā)現(xiàn)。現(xiàn)在趙國兵團占據(jù)著有利地形，如果沒有看到我的大將旗鼓，是不會貿(mào)然發(fā)動進攻的。因為他們怕一旦進攻前鋒部隊，會把我嚇跑，這樣就無法全殲我們了?！痹陧n信看來，這是一場賭局，他之所以敢賭，是因為他摸清了對手的心思。