公元1238年，已故淮東制置使賈涉的兒子賈似道金榜題名，考中進士。據(jù)說在最后一輪殿試的過程中，賈似道不僅得到了“湯藥飲食”的招待，還受到了某些特殊的“照顧”。而賈似道當政之后卻要求考試從嚴，以至于招來了“戊戌若還嚴覆試，如今安得有平章”的諷刺?？贾羞M士的賈似道隨即被提升為太常丞、軍器監(jiān)。不過他的這一升遷并非單純是因為他老子的功勞簿，更重要的是此時他的姐姐已經(jīng)成為了宋理宗趙昀的寵妃。

少年得志的賈似道是臨安有名的花花公子，據(jù)說有一天晚上宋理宗趙昀登高望遠，發(fā)現(xiàn)西湖之中有幾艘燈火通明的畫舫，便對左右說：“這一定是我的小舅子賈似道又在開游艇派對了！”第二天派人詢問，果不其然。對于這種荒誕的行徑，趙昀特意囑咐臨安“市長”史巖之對賈似道進行規(guī)勸。史巖之是史彌遠之侄、史嵩之的弟弟。同為南宋裙帶關系的既得利益集團，他當然不會去得罪這位“國舅爺”，于是反過來對宋理宗趙昀說：“賈似道雖有少年習氣，但是其材可大用?！薄　　　?/p>

自元定宗貴由死后，蒙古新主蒙哥任用弟弟忽必烈總領中原的軍務，忽必烈從此隆重登上了歷史舞臺。忽必烈經(jīng)營中原時，并沒有急于南下。此時蒙宋正面戰(zhàn)場雙方的小規(guī)模沖突中，南宋軍隊依舊捷報連連，但一場空前的戰(zhàn)略大迂回卻已經(jīng)悄然展開。對于滅宋的戰(zhàn)略，忽必烈和父輩們的觀點一致——由長江上游的四川入手。于是四川成為了蒙宋雙方爭奪的焦點。

忽必烈向蒙哥提出了“繞道西南，攻其腹背”的戰(zhàn)略，得到了蒙哥的批準。忽必烈于公元1252年屯兵六盤山，正是祖父鐵木真當年病逝之處。此時，南宋四川軍區(qū)司令余　成為了他的對手。不過，這不是忽必烈一個人在戰(zhàn)斗，南宋勾結(jié)弄權(quán)的大臣們不經(jīng)意間成為了他的得力助手。遠在臨安的謝方叔無時無刻不謀劃著給予余　致命一擊，四川前線的利州軍頭子姚世安也正在不斷向他輸送著攻擊余　的炮彈。

蒙宋戰(zhàn)爭爆發(fā)之前，南宋四川軍區(qū)有四大主力——沔戎、興元、金州、利州的地方軍。而隨著戰(zhàn)區(qū)面積的不斷縮小，原先的沔戎、興元、金州都已經(jīng)成為了“淪陷區(qū)”，利州軍便成為了四川軍區(qū)野戰(zhàn)部隊的一枝獨苗。作為四川地區(qū)的軍政一把手，余　對于這支百戰(zhàn)之余的野戰(zhàn)部隊當然是倚重的，但是這支部隊的歷任領導者都擁兵自重，絲毫不把余　放在眼中。