與此同時，首義元勛陳勝的“張楚”政權(quán)卻開始走下坡路。在張楚軍節(jié)節(jié)敗退而秦軍步步緊逼之際，陳勝的部將召平不得不求助于項梁，他假托陳勝的命令，拜項梁為楚上柱國。項梁即率八千子弟兵西渡長江，攻城略地，聲勢浩大，其他諸路義軍紛紛前來投奔，兵力急劇擴(kuò)大到六七萬之眾。

公元前208年初，吳廣、陳勝先后死于非命。項梁借此時機(jī)，召集諸路義軍首領(lǐng)商議大事，劉邦以沛縣義軍領(lǐng)袖的身份參加會議。經(jīng)過討論，項梁聽取范增的建議，立戰(zhàn)國末期楚懷王之孫為楚王，仍稱為楚懷王。自陳勝首義以來，不到一年的時間，楚、趙、韓、魏、齊、燕這六個被秦消滅的諸侯國全部復(fù)國，其中以楚的勢力最強(qiáng)大，成為反秦戰(zhàn)爭的中流砥柱。

劉邦投靠楚政權(quán)，很快就脫穎而出了。

在秦一方，雖然趙高弄權(quán)，指鹿為馬，殘害異己，秦二世荒淫無度，醉生夢死，然而秦之軍事力量依然強(qiáng)大。章邯是秦國最有能力的將領(lǐng)，他挫敗陳勝張楚軍的進(jìn)攻，繼而伐魏攻齊，秦軍的戰(zhàn)斗力仍然未可小覷。項梁立楚懷王后，隨即與章邯秦軍展開決戰(zhàn)，先后在東阿、濮陽、定陶擊敗秦軍。與此同時，劉邦與項羽分兵進(jìn)攻城陽。攻陷城陽后，項羽采取恐怖的屠城政策。緊接著，劉、項二人又聯(lián)手在雍丘取得大捷，擊斃秦將李由。劉邦與項羽聲名鵲起，以英勇善戰(zhàn)聞名于諸侯。

一系列的勝利令項梁頭腦發(fā)熱，低估了秦軍的力量，最后付出慘重的代價。秦國幾乎動員所有后備力量以補充章邯的損失，章邯結(jié)集優(yōu)勢兵力，再次突擊定陶，大敗楚軍，項梁戰(zhàn)死。項梁乃是楚政權(quán)的支柱，他的死令楚政權(quán)陷入一片恐慌之中。正在進(jìn)攻陳留的劉邦、項羽二人最后放棄攻城，退守彭城。對于秦國大將章邯來說，這是一鼓作氣消滅楚政權(quán)的良機(jī)，然而他錯誤地認(rèn)為楚軍已經(jīng)遭到毀滅性的打擊，項梁一死，楚軍大勢去矣。秦軍放棄了向東繼續(xù)攻擊楚國境內(nèi)的義軍，而是向北進(jìn)攻趙國，把巨鹿城團(tuán)團(tuán)圍住。各路義軍紛紛派出人馬，救援巨鹿。秦軍精銳與義軍精銳云集于巨鹿，這將是一場影響帝國命運的大決戰(zhàn)。

章邯的誤判使楚政權(quán)有喘息之機(jī)。

楚政權(quán)制訂了兩個同時進(jìn)行的軍事計劃。第一個計劃，乘秦軍全力攻趙之際，派一路人馬進(jìn)擊關(guān)中，直接威脅秦都咸陽。楚懷王與諸將領(lǐng)約定，先占據(jù)關(guān)中者，可以稱王。當(dāng)時，秦軍力量仍然十分強(qiáng)大，西進(jìn)關(guān)中，九死一生，絕大多數(shù)將領(lǐng)并不愿意去冒這個風(fēng)險。可是劉邦站出來了，他愿意去。能夠成就偉大事業(yè)的人都有一個共同點，敢擔(dān)當(dāng)大任，勇于任事。在劉邦看來，剽悍善戰(zhàn)的秦軍固然厲害，但是只要占據(jù)關(guān)中，就可以裂土為王。這種機(jī)會可一不可再，就算前面是萬丈深淵，也得去闖一闖。

除了劉邦之外，還有一個人自告前往掃蕩關(guān)中，這個人就是項羽。項梁之死，使項羽悲慟欲絕，兩人雖為叔侄，卻形同父子，項羽抱著給叔父報仇雪恨的決心，強(qiáng)烈要求領(lǐng)兵進(jìn)攻秦都。一些將領(lǐng)游說楚懷王，說項羽為人十分殘暴，所到之處，動輒屠城，讓他攻打關(guān)中，推行恐怖殺戮政策，定會大失民心；而劉邦素來被認(rèn)為是寬厚長者，讓他去攻略秦地，將會到民眾的擁護(hù)。