按理說，必須有人遞補柱國的位置，以保持六柱國的規(guī)模。朝中商議，由平定漢中的大將軍達奚武來頂這個缺。但是達奚武固辭不受，舉薦了另一個人選——義陽王元子孝。宇文泰接受達奚武的建議，把柱國大將軍的頭銜授給了元子孝。

元子孝與元欣一樣，是西魏的宗室，身為柱國，徒有虛名。經過此次人事變動，宇文泰對府兵有了更大的直接掌控權，這引起了皇族的忌恨。

西魏文帝與李虎同年去世，文帝心甘情愿放權給宇文泰，得以善終，算是魏國末年唯一自然死亡的傀儡皇帝。繼位的太子元欽遠沒有父親那么聽話，皇族與宇文氏的矛盾很快升溫，元欽繼位的第三年（公元553年），尚書元烈謀害宇文泰，意圖奪回皇權，計劃敗露，被宇文泰誅殺。

元欽愈發(fā)不滿，對宇文泰怨言不斷。宇文泰安插在皇帝身邊的耳目一通報，宇文泰也不含糊，直接把元欽廢了，立他的弟弟元廓為皇帝，并且干脆把皇族的姓也改回拓跋。拓跋廓就是西魏的最后一位皇帝，魏恭帝。

宇文泰又改依周代的制度，取消魏帝的年號，稱元年。他參考記錄周代官制的《周禮》，改“品”為“命”（一品即九命），繼而搬用周代六卿的官名：天官冢宰、地官司徒、春官宗伯、夏官司馬、秋官司寇、冬官司空（六官的職權，大體上分別對應隋唐的吏、戶、禮、兵、刑、工六部），宇文泰自任大冢宰，其余柱國分擔各官。這項制度，宇文泰讓蘇綽擬籌了好多年，蘇綽病逝，又由尚書右仆射盧辯接班完成。周制表面上是官名的變動，實質上確立了西魏獨特的文化體系。

整頓好內部，宇文泰便于魏恭帝元年（公元554年）十月，命于謹、宇文護、楊忠統(tǒng)率五萬精兵討伐江陵的梁元帝。

于謹料到梁元帝多疑少謀，肯定會坐以待斃。他在襄陽與蕭詧的軍隊會合，長驅撲向江陵。

火燒眉毛了，梁元帝卻還沉浸在坐穩(wěn)皇位的幸福之中。他素愛道家思想，興致甚高，升殿大講《道德經》，聽眾云集。邊境戰(zhàn)報傳來，手下大臣們認為梁、魏修好，不可能憑空有軍事行動。梁元帝深感有理，不做軍備，繼續(xù)講經。等到魏軍兵臨漢水，梁元帝才意識到軍情緊急，征調遠在建康的王僧辯，一切都太晚了。

于謹指揮大軍渡過漢水，分派宇文護和楊忠率領精騎兵抄小路占據江陵南面的江津，堵住梁軍渡江的后路。然后，魏軍在江陵四周筑起長圍，百道攻城。

梁軍奮力抵抗，可是江陵守兵太少，援軍又過不來。守城主將胡僧祐不幸中箭陣亡，外城被攻破。梁元帝無心再守，向魏軍獻上人質投降。

令人憤怒的是，梁元帝在投降前，命舍人高善寶把平生收藏的十四萬卷古今書籍付之一炬。（這些書大多是手抄本珍卷，不少是孤本，梁元帝就這么給燒了。他自以為讀書萬卷，乃至失敗。我看，讀書讀成梁元帝這樣，也真是活該失敗。只是這把火對于中國文化造成的損失，我們后人已無法估量了）

梁元帝想要自焚，被左右宮女拉住。有人勸梁元帝突圍逃往江南，梁元帝身體肥胖，行動不便，放棄了逃跑的機會。他換上白衣、跨上白馬，出江陵東門投降，一路上長吁短嘆：“蕭世誠落得如此下場！”（梁元帝字世誠）

于謹沒有放梁元帝一條生路，他使出損招，把梁元帝轉交到蕭詧手里。蕭詧想起兄長蕭譽之仇，氣不打一處來，上去就是一通毆打辱罵。發(fā)泄折磨夠了，蕭詧命人用大土袋壓死了梁元帝（梁元帝的死法竟和簡文帝一樣，可嘆梁國幾代君主，沒一個死得像樣的）。

梁元帝一死，于謹把蕭詧安置在江陵，派專人“看護”，蕭詧原先的封地襄陽則被西魏吞并。于謹沒搶著梁元帝的書籍，就把江陵的文士、珍寶、儀器（比如劉宋時代的渾天儀、梁代的銅晷表等等）集中起來帶往長安，并從江陵百姓中挑選十萬男女分賞三軍為奴婢，身殘體弱的統(tǒng)統(tǒng)殺死。北朝的經濟文化又一次獲得了巨大提升，而南朝文化遭受嚴重洗劫，從此一蹶不振。

蕭詧眼看苦心經營多年的襄陽轉眼間換成一座空蕩蕩的江陵城，后悔也沒用了，家事國事到了這地步，只好老老實實當他的傀儡。不久，蕭詧稱帝，定都江陵，以梁國正統(tǒng)自居，管轄范圍限于江陵方圓三百里的一州之地，奉西魏—北周為正朔，歷史上稱這個巴掌大的附庸國為西梁或后梁（需要提請注意的是，蕭詧的后梁與五代朱溫建立的后梁，沒有任何聯(lián)系）。

西魏盡取梁、益、雍、荊，版圖幾乎擴大了一倍，由三國中最小的一國，一躍成為面積最大的國家。