劉邦先入咸陽，按照楚王和他們的約定，他應該在關中稱王，地轄三秦，位在項羽之上。項羽仗著自己兵力強大，硬把這一好事給搶了去，把劉邦排擠到巴蜀一隅，還明睜大眼哄騙劉邦說：“那也是關中之地，你仍是關中王?！眲顚Υ水斎粦崙嵅黄?。

劉邦在蜀中幾年臥薪嘗膽，勵精圖治，漸漸強大了起來。他拜韓信為大將，兵出陳倉，一舉吞并了關中之地。

面對項羽的肆無忌憚，劉邦說：“義帝是天下共主，項羽想殺就殺，太無法無天了。”于是聯(lián)合天下諸侯起兵五十六萬東伐。

項羽做了西楚霸王后，定都彭城。實際上彭城這個地方在國家的全局上位置偏東，定都這里并不利于控制天下。但項羽小市民心態(tài)太濃，他有一個渾蛋邏輯：一個人在外面混闊了，如果不回到自己的家鄉(xiāng)，那就等于一個漂亮的女子穿著花衣服走夜路，沒有意義。因他的老家宿遷屬彭城，所以要在這里定都。

劉邦一直是項羽手下的敗將，聽說他要進犯彭城，項羽根本沒當回事，而是若無其事地說：“待我破了齊國再去收拾這老匹夫！”齊國在彭城的北邊，因為對抗楚國而遭到項羽的征伐。

令項羽沒有想到的是，劉邦的大軍尚未來到，懾于諸侯聯(lián)軍強大的聲勢，負責守衛(wèi)彭城的大將鄭昌就舉手投降了，劉邦得以順利進入彭城，把財貨美女搶劫一空。劉邦還把彭城當成自己的享樂窩，日夜在這里置酒高會，慶功狂歡，全然忘了這是西楚霸王的國都，好像項羽這個人已經不存在了。這個情況傳到項羽耳朵里，直把他氣個半死，立即決定，回師彭城，剿殺劉邦。他親自帶領三萬精兵，日夜兼程向彭城襲來。

劉邦和各路諸侯在彭城狠勁折騰了一陣子，忽然醒過神來，說：“我們雖然占領了彭城，但項羽人還在，說不定哪天就會打過來，所以我們還要做好積極防御的準備?！备髀分T侯紛紛回到自己的軍營駐地。

劉邦的話音未落，項羽果然就來到了眼前。項羽現(xiàn)在已經積累了足夠的戰(zhàn)爭經驗，每到一地都先攻擊敵人的大本營，把主帥主將先控制起來，下面的軍士缺少統(tǒng)一指揮，人馬再多，也會不戰(zhàn)自亂。這是項羽的獨家本領，其他人想學也很難學來。因為他勇力過人，無人能敵，所騎的烏騅馬又天下無雙，速度極快。他的眼也和普通人的不一樣，每個眼里有兩個瞳孔，看得寬看得準反應快，任何情況也逃不過他的眼神。他沖入敵陣，真是如入無人之境，只有他殺別人的份，別人沒有近他的理，連流矢飛劍也統(tǒng)統(tǒng)被撥回。所以他每每攻擊敵軍營帳，無不成功。這一次他也采取了同樣的戰(zhàn)術。他打聽到劉邦大軍的營帳就設在彭城北邊不遠的九里山下，想劉邦也不會離此多遠，就率領他的三萬精兵直撲過來，他要抓住劉邦立馬叫他碎尸萬段。

劉邦這時正在和諸將議事，聽到喊殺聲，馬上意識到可能有軍情，忙命諸將披掛了快去迎敵，他自己率領一幫隨從火速登上了制高點九里山。

劉邦向山下望去，見有一支部隊在漢軍營房間左沖右撞，所向披靡，知項羽的軍馬已到。所幸漢軍人多，事先已有準備，此時并未潰散，而是一撥接一撥地迎擊楚軍。