戰(zhàn)國后期，經(jīng)過長期諸侯割據(jù)戰(zhàn)爭，諸侯各國盛衰格局發(fā)生了很大變化，而變化最大的莫過于秦國。

自公元前359年，秦孝公任用商鞅施行變法，為秦國的富強打下了良好基礎(chǔ)，并逐步向東擴展。而秦惠王、秦昭王時期繼續(xù)擴張，推行軍功爵制，按軍功頒賜爵位，以爵位賞賜土地和隸農(nóng)，使秦人“怯于私斗而勇于公戰(zhàn)”，軍事實力大增。同時，秦國物產(chǎn)豐富，地理條件優(yōu)越。經(jīng)過由孝公至莊襄王六世百余年的苦心經(jīng)營，秦國的經(jīng)濟和軍事力量都遠勝于其他六國。

公元前247年，秦莊襄王死去，其年僅13歲的兒子嬴政繼位為秦王，但當時的國政大權(quán)為相國呂不韋所把持。公元前238年，秦王嬴政鏟除了丞相呂不韋和長信侯嫪毐集團，開始親政，同時也開始周密部署統(tǒng)一六國的戰(zhàn)爭。秦王嬴政十七年（公元前230年），秦軍攻占韓國都城陽翟（今河南禹州市），俘虜韓王安，在韓地設(shè)置潁川郡，韓國滅亡。接著便把兵鋒直指趙國。

公元前229年，秦大舉攻趙，名將王翦率軍由上黨進攻趙都邯鄲。于公元前228年攻占了邯鄲，俘虜趙王遷，趙國滅亡。之后，秦國兵臨易水，威脅燕國。

燕國在七國當中，是比較弱小的一個，但也有其輝煌的時期，公元前284年，燕昭王任命名將樂毅為上將軍，統(tǒng)率燕、秦、楚、韓、趙、魏六國軍隊攻齊。在濟水之西大敗齊軍，攻克臨淄。之后燕軍僅在六個月的時間內(nèi)，就攻取了齊國七十余城，齊國只剩下莒和即墨兩城，幾乎亡國。燕昭王死后，對樂毅不滿的燕惠王繼位，齊臣田單乘機使反間計，使燕惠王撤換了樂毅。

田單隨后用火牛陣擊潰燕軍主力，并一舉將燕軍逐出國境，收復(fù)淪陷的七十余城，使齊國復(fù)國。自此，燕國便一蹶不振，國勢日衰。至燕王喜時期，國力更加衰落，由他的兒子太子丹主持朝政。

反觀秦王嬴政雄才大略，他重用尉繚，一心想統(tǒng)一中原，不斷向各國進攻。隨后，他拆散了燕國和趙國的聯(lián)盟，使燕國丟了好幾座城。燕國的太子丹原來留在秦國當人質(zhì)，他見秦王嬴政決心兼并列國，又奪去了燕國的土地，就偷偷地逃回燕國。

大臣們勸太子丹跟齊、楚、魏再組合縱對抗聯(lián)盟，太子丹長嘆一聲，認為那已不切實際，而且當前形勢已經(jīng)刻不容緩。他決心采取左道旁門的手段，派遣刺客去脅迫贏政，命他承諾退還侵略的土地，并保證不再繼續(xù)侵略。如果他拒絕，就把他刺死，以此來阻擋秦國的兼并之勢。

燕太子丹首先找到自己的鐵哥們田光，田光把所有家產(chǎn)全拿出來，找尋能刺殺秦王嬴政的人。經(jīng)過多方查找，田光終于在眾多的候選人中，確定由著名的俠士荊軻完成這個任務(wù)。

但是，刺殺計劃必須要做得萬無一失才行，所以，雖然刺客找好了，卻一直沒有實施計劃，這種計劃就像是總統(tǒng)手中的核彈引爆裝置，不到萬不得已，是不能使用的。