12月21日，白宗禧派湖北省民政廳長(zhǎng)鄧翔海飛抵南京，面請(qǐng)即將出任總統(tǒng)府秘書(shū)長(zhǎng)的吳忠信和國(guó)民黨中政會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)的張群，勸告蔣介石“從速下野，否則后悔莫及，恐各省將有通電勸辭”。由此，揭開(kāi)了蔣下野的序幕。

1949年1月21日，蔣介石眼見(jiàn)淮海、平津戰(zhàn)場(chǎng)敗局已定，經(jīng)過(guò)周密布置后宣布下野。而此時(shí)蔣介石對(duì)國(guó)民黨的控制，是他三次下野中最牢的。盡管桂系白宗禧控制著華中剿總、李宗仁貴為代總統(tǒng)，但這絲毫不能撼到蔣介石在黨內(nèi)的地位。

在談到桂系與蔣介石下野的關(guān)系時(shí)，還需要再提到兩個(gè)人。一個(gè)是蔣介石的黃埔嫡系、但時(shí)常對(duì)蔣首鼠兩端的何應(yīng)欽；另一個(gè)則是非黃埔出身、而在蔣氏前兩次下野前堅(jiān)決支持蔣的陳銘樞。

何應(yīng)欽在蔣氏第一次下野時(shí)所扮演的基本是“幫兇”的角色。這引起蔣的極度不滿(mǎn)。蔣起家的根基是靠黃埔軍校，而在校長(zhǎng)之下，地位最尊的就是總教官何應(yīng)欽。黃埔初期，蔣不在校時(shí)，主要是靠何應(yīng)欽為其打理校務(wù)。因此，何在黃埔?guī)熒杏兄喈?dāng)?shù)挠绊懥?。東征時(shí)，黃埔軍校成立了兩個(gè)教導(dǎo)團(tuán)，第一團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)何應(yīng)欽、第二團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)王伯齡。王因效忠汪精衛(wèi)，很快被蔣罷免。從而更加強(qiáng)了何在黃埔學(xué)生中地位。

1927年蔣介石在下野出洋前進(jìn)行的最重要的一項(xiàng)工作，就是加緊對(duì)黃埔學(xué)生的控制。而何應(yīng)欽也深知黃埔力量是他在新的政治格局下依靠的最主要力量，因此處處給蔣設(shè)置障礙，甚至想阻止蔣氏與黃埔學(xué)生會(huì)面。蔣在日記中曾憤憤地記下他對(duì)何的不滿(mǎn)：

敬之來(lái)電有反對(duì)我轉(zhuǎn)杭與同學(xué)會(huì)相見(jiàn)之意。既斥我所信任之人，又防制學(xué)生親我，使一手操辦其事，而又為反革命軍閥軟化，彼以為我自謀而實(shí)不知我全為第一軍謀安全，黃埔謀團(tuán)結(jié)，此時(shí)則我斷無(wú)復(fù)出之意。

但何應(yīng)欽在國(guó)民黨內(nèi)的歷史和地位，以及自身力量還遠(yuǎn)不足于向蔣挑戰(zhàn)。1927年底，當(dāng)國(guó)民黨內(nèi)各派政治勢(shì)力重新洗牌、蔣氏復(fù)出之際，何應(yīng)欽不得不再次向蔣表示效忠?；诤问显邳S埔?guī)熒械挠绊懀Y介石還要用何為自己效命，但此前的經(jīng)歷令蔣對(duì)何不可能充分信用，只給了何一個(gè)位高而權(quán)輕的北伐軍總司令部參謀長(zhǎng)職位。原第1軍此時(shí)已擴(kuò)編為三個(gè)軍：第1軍軍長(zhǎng)劉峙、副軍長(zhǎng)蔣鼎文、第9軍軍長(zhǎng)顧祝同、副軍長(zhǎng)衛(wèi)立煌、第32軍軍長(zhǎng)錢(qián)大鈞，從此直接效命于蔣。此后，劉峙、蔣鼎文、顧祝同、衛(wèi)立煌和后起的陳誠(chéng)五人還被視為蔣介石的五虎將。何應(yīng)欽基本被架空，再也沒(méi)有直接帶過(guò)兵。僅在西安事變之后，因蔣被囚，而短時(shí)間出任南京的討逆軍總司令。

隨著蔣介石在國(guó)民黨內(nèi)地位的不斷鞏固，何應(yīng)欽從此對(duì)蔣不敢有絲毫挑戰(zhàn)，而甘心充當(dāng)蔣介石在軍隊(duì)中的大管家這一角色。在1931年蔣介石第二次下野時(shí)，何應(yīng)欽吸取了以往的教訓(xùn)，基本上站在蔣的立場(chǎng)上，但蔣對(duì)其所作所為仍不滿(mǎn)，蔣在日記中曾指責(zé)“敬之實(shí)太不爭(zhēng)氣”。 而此時(shí)在黃埔教官中最為蔣介石寵愛(ài)的，早已變成了對(duì)蔣忠心耿耿的陳誠(chéng)。不過(guò)，由于何應(yīng)欽性格寬厚，而陳誠(chéng)過(guò)于霸道，在黃埔系眾多不滿(mǎn)陳誠(chéng)的將領(lǐng)中大都支持何，特別是隨著黃埔學(xué)生在軍隊(duì)中的崛起，凡是沒(méi)有納入陳誠(chéng)“土木系”的將領(lǐng)，更是與何應(yīng)欽接近而疏遠(yuǎn)陳誠(chéng)。甚至到1948年底國(guó)軍在戰(zhàn)場(chǎng)連連戰(zhàn)敗之時(shí)，黃埔系內(nèi)部還在不停內(nèi)斗，“第一期關(guān)麟征、胡宗南等皆反對(duì)辭修任臺(tái)灣主席，空軍方面亦如之”。這令蔣深感“意外之事”。

蔣介石為了搞平衡，不得不始終將何的地位擺在陳之上。例如抗戰(zhàn)后期，蔣介石出任中國(guó)戰(zhàn)區(qū)總司令后，即任命何為中國(guó)陸軍總司令一職，但仍沒(méi)有授予他直接的帶兵權(quán)。何在長(zhǎng)期的無(wú)奈中也逐漸適應(yīng)了自己的角色變化。