劉曜派車騎將軍劉雅生、平西將軍劉厚進(jìn)攻南路的陳倉(cāng)，雙方激戰(zhàn)二十天，卻難以取勝。

到了公元320年，也就是東晉大興三年，劉曜決定御駕親征。新年剛過(guò)，劉曜確定了先南后北的進(jìn)攻策略。他率軍首先對(duì)處于南路陳倉(cāng)的楊曼和王連，發(fā)起了進(jìn)攻。楊曼與王連商議說(shuō)：“剛才偵查兵回來(lái)報(bào)告說(shuō)，看到了敵軍陣營(yíng)中代表主帥的五牛旗幟，都說(shuō)這次劉曜親自到了，其鋒不可當(dāng)。我軍糧草很少，難以支持長(zhǎng)期作戰(zhàn)，如果敵人頓兵城下，包圍我們一百天的話，即令不攻城，我們也要自行滅亡。倒不如率領(lǐng)現(xiàn)有部隊(duì)拼死一戰(zhàn)，如果勝利，那么關(guān)中地區(qū)即可傳檄而定；如果失敗，也就一死，沒什么大不了的?！庇谑牵瑑扇寺受姳吵且粦?zhàn)，結(jié)果王連戰(zhàn)死在陳倉(cāng)城下，楊曼逃到南氐即仇池，甘肅省隴南市西和縣。。劉曜接著乘勝進(jìn)攻路松多所在的草壁，又擊敗了路松多。路松多往西翻越隴山，逃到了隴城。劉曜又攻陷了陰密、安定(甘肅省平?jīng)鍪袥艽h北)，然后振旅而還，晉封劉雅生為大司徒。

司馬保偷雞不成反蝕把米。面對(duì)劉曜咄咄逼人的攻勢(shì)，他大為恐慌，又從上邽西逃到桑城(甘肅省定西市臨洮縣南)，隨時(shí)準(zhǔn)備渡過(guò)洮河，逃往涼州的金城郡。秦州的漢族、氐族、羌族百姓也都隨之撤離到此地。張春打算保護(hù)著司馬保一起逃往涼州。涼州的張寔聞?dòng)嵰院?，派遣部將領(lǐng)兵迎接，其實(shí)是用武力阻止司馬保等人進(jìn)入涼州地域，進(jìn)退無(wú)據(jù)的司馬保只得暫時(shí)停在了桑城。而就在這一年的閏三月，張春和部將楊次又與司馬保的部將楊韜發(fā)生了矛盾。張春、楊次再次要求司馬保誅殺楊韜，并多次勸說(shuō)司馬保進(jìn)攻陳安，但司馬保均沒有聽從。又過(guò)了兩個(gè)月，張春、楊次惱怒之下，將司馬保逮捕并處死。司馬保死時(shí)，年僅27歲。

由于司馬保沒有子嗣，張春等人擁立司馬氏皇室的一個(gè)子弟司馬瞻為合法繼承人，稱大將軍。經(jīng)過(guò)這次事變，原來(lái)追隨司馬保的各族群眾紛紛逃亡，其中逃到?jīng)鲋莸木陀幸蝗f(wàn)多人。

聽說(shuō)司馬保被殺的消息以后，陳安立即向劉曜匯報(bào)，請(qǐng)求討伐司馬瞻。于是，劉曜任命陳安為大將軍，率兵進(jìn)攻桑城，誅殺了司馬瞻。“來(lái)言是非者，必是是非人。”那位喜亂樂(lè)禍的張春也狼狽逃往枹罕(甘肅省臨夏市)。陳安將殺死司馬保的兇手楊次抓獲，并在司馬保的靈前斬首，祭奠司馬保。然后，他以埋葬皇帝的禮儀，將司馬保安葬在上邽，追尊為元王。

自此，劉曜的手越過(guò)了隴山，逐漸伸進(jìn)了秦州。

假如南陽(yáng)王司馬保晚死一個(gè)月，興許事態(tài)會(huì)發(fā)生對(duì)其有利的變化。就在司馬保被殺以后的一個(gè)月，也就是晉元帝大興三年(即公元320年)六月，劉趙帝國(guó)的將軍解虎與長(zhǎng)水校尉尹車謀反。為了使謀反增加成功系數(shù)，兩人連結(jié)了巴酋句徐、庫(kù)彭等人，可是因?yàn)闄C(jī)事不密，解虎與尹車的計(jì)劃敗露。劉曜大怒，將解虎、尹車這兩位主犯抓獲，予以斬首；并逮捕了句徐等五十多名巴酋首領(lǐng)，準(zhǔn)備處斬。

此時(shí)，劉曜的臣子中站出了一個(gè)人來(lái)勸阻劉曜，此人就是游子遠(yuǎn)。

游子遠(yuǎn)勸說(shuō)劉曜：“圣主用刑，只誅殺主犯就行了，不要多殺人?！笔⑴械膭㈥赘静宦牐巫舆h(yuǎn)繼續(xù)勸諫，以至于叩頭流血。這讓劉曜懷疑這位游先生與謀反集團(tuán)有染。于是，劉曜不僅不聽游子遠(yuǎn)的勸說(shuō)，反而將他也打入了大牢，并把句徐、庫(kù)彭等五十多人全部誅殺，將尸體棄之于街巷示眾十天以后，投入河中。