趙襄子見形勢于己不利，決定退守以避敵鋒芒。但是，退到哪里去呢？臣下建議，長子（今山西長子）城垣厚實，修整完好，距離不遠，可以據(jù)守。襄子說：“民罷（疲）力以完之，又斃死以守之，其誰與我？”他認為當?shù)厝嗣裥蘅槼浅匾呀?jīng)疲憊不堪，如果在那里死守，恐怕民心不穩(wěn)。又有人建議退到邯鄲（今河北邯鄲市），那里倉庫充實。襄子說：“浚民之膏澤以實之，又因而殺之，其誰與我？”倉庫充實是因為搜刮民脂民膏，當?shù)厝嗣癖粍儕Z壓榨已苦不堪言，再讓人家浴血守城，怎么會與自己同心協(xié)力？他最后決定：“其晉陽（今太原市南晉源鎮(zhèn)一帶）乎！先主之所屬（囑）也，尹鐸之所寬也，民必和矣?！?/p>

晉陽是趙氏經(jīng)營多年的根據(jù)地，以前邯鄲叛亂時，范、中行氏支持叛者，趙簡子就曾退保晉陽。襄子所說“尹鐸之所寬”，指的是趙氏對晉陽地區(qū)有特殊的優(yōu)惠政策。當初趙簡子派尹鐸治理晉陽，尹鐸就專門請示過，在晉陽是為趙氏輸送財賦呢，還是建立穩(wěn)固的根據(jù)地？簡子明確肯定是后者。因而尹鐸減少了上交賦稅的戶數(shù)，大大減少了實際上的征收稅額，民眾得到實惠。襄子所謂“先主之所屬”，是先主趙簡子特別囑咐過襄子：“晉國有難，而無以尹鐸為少，無以晉陽為遠，必以為歸。”晉陽就是為了防備不測而經(jīng)營的，名義上收取的財賦雖少，卻是最為可靠的固守壁壘。所以襄子認為只有晉陽的民心可用，撤退到了晉陽。

襄子巡視晉陽一周，見城池堅固，府庫充實，倉廩豐盈，只是缺乏御敵所用的箭矢。張孟談告訴他，早年董安于修建晉陽時，深謀遠慮，建筑宮室墻垣的材料都可以用來造箭桿，銅鑄的柱礎可以用來造箭鏃。于是一切齊備，嚴陣以待三家來犯。