12月25日至28日，中國軍隊稍事休整，制定最后奪取昆侖關的計劃。

此時的昆侖關日本守軍已是四面楚歌，鄭洞國回憶說：

日軍這時已處于我軍的四面包圍之中，僅有招架之功，無還手之力。其彈藥給養(yǎng)尤為困難，幾陷于絕境。包圍圈內的日本鬼子將隨身攜帶的糧食吃光后，便生吞附近田間的稻谷，最后不得不摘拾樹葉、草根。一些鬼子兵因彈藥用盡，只好用竹子削成梭標來與我軍作戰(zhàn)。不少橫臥在山野上的被我軍擊斃的日軍尸體，看上去衣衫破爛，有的甚至只著一條短褲，渾身骯臟不堪，從中可見其處境之窘迫。日軍曾出動飛機空投物資，救援被困部隊，但不斷遭到我軍炮火攔截，有些降落傘也被我軍繳獲了，其中有做工十分精致的餅干、肉食、蔬菜、食鹽以及罐頭等。我們在前線曾享受過幾次日本人“奉送”的大餐。在我軍的沉重打擊下，這支曾經驕橫不可一世的日本“鋼軍”的士氣開始下降了。我軍繳獲的日軍作戰(zhàn)日記中曾有這樣的記載：“數(shù)日以來，當面之敵對我猛烈攻擊，其戰(zhàn)斗力為對華作戰(zhàn)以來從未遭遇者，因此傷亡極重，實足寒心?！?

根據當?shù)乩习傩仗峁┑那閳?，中國軍隊找到了一條小路，通過這條小路，可以繞過昆侖關直插日軍后方。廖伯群回憶：“當?shù)匕傩?，為了運送物資而挖掘的翻越昆侖關的古道，是唯一一條可以繞過昆侖關主峰的山路?！?/p>

如能直插日軍后方，無疑將使中國軍隊更為主動。

“杜聿明就下命令，讓新編第二十二師派了10輛小戰(zhàn)車走小路越過去，另外派了工兵團，帶上了絞車。到了過不去的地方，就用絞車把戰(zhàn)車絞上去，那種小戰(zhàn)車只有三噸半重。下山的時候，同樣又絞下去?！绷尾赫f。

據廖伯群回憶：經過先后5次運輸，新編第二十二師的戰(zhàn)車繞到了昆侖關日軍后方。

12月29日凌晨，中國軍隊在炮兵、裝甲車的協(xié)同下再次發(fā)起強攻，第二○○師、榮譽第一師、新編第二十二師與第一五九師均投入進攻。同時，繞到敵后的戰(zhàn)車也發(fā)動突襲。

困守多日的日軍雖仍頑抗，但不足以抵擋中國軍隊的強大攻勢。至30日，大部分陣地被中國軍隊攻占。

12月31日拂曉，第五軍在炮火支援下向昆侖關發(fā)起最后沖擊，至上午11時肅清全部日軍，占領昆侖關。

廖伯群所在的連奉命夾擊昆侖關，他駕駛著坦克沖上了昆侖關主陣地。廖伯群回憶：“戰(zhàn)車把昆侖關拿下來，步兵都跟上來了，占領了陣地。日本人都死完了，要想捉他一個活的不可能。那一仗打下來過后，到處都看到死人。”

廖伯群記得，當時十幾名幸存下來的日本兵躲進了一個小山洞里，試圖進行最后的抵抗。無論洞外的中國軍人如何勸說，這些日本兵就是不肯投降?！八麄兙褪遣怀鰜?，放煙霧彈進去還是不出來。最后，邊放煙霧彈邊用辣椒面往里頭吹，這時候他們就集體自殺了。等里面沒得動靜了，戰(zhàn)友們進去一看，只有十幾具尸體?！?/p>

最后的攻關戰(zhàn)，中國軍隊傷亡慘重。許萬壽說：“我這個連一共損失了2輛戰(zhàn)車，2門炮，14個士兵”。

1940年1月2日開始，中國軍隊對昆侖關南的九塘、八塘實施圍攻，但因日軍增援部隊進抵，守備力量增強，中國軍隊連攻7日，未能攻下，雙方形成對峙。1月11日，第三十六軍接替第五軍防務，將第五軍撤往后方休整補充。激戰(zhàn)多日的昆侖關戰(zhàn)役暫時平靜下來。此時，各地報紙已開始宣傳“昆侖關大捷”。

據鄭洞國說：此役，日軍精銳的第五師團第二十一旅團基本被全殲，軍官死亡達85%以上，4000余名士兵陣亡。

日軍戰(zhàn)史承認：“中國軍隊攻勢的規(guī)模很大，其戰(zhàn)斗意志之旺盛，行動之積極頑強，在歷來的攻勢中少見其匹。我軍戰(zhàn)果雖大，但損失亦為之不少。”“通觀中國事變以來全部時期，這是陸軍最為暗淡的年代。”

“昆侖關大捷”，其實中國軍隊的傷亡比日軍更多：榮譽第一師1.3萬人撤下戰(zhàn)場的時候，戰(zhàn)斗兵只剩700人。第五軍負傷1.1萬余人，陣亡5600余人，生死不明800余人，另傷亡及失蹤的雜役兵6416名，共計傷亡約2.4萬。杜聿明在昆侖關紀戰(zhàn)碑碑文里說：“攻堅之苦、犧牲之烈殆興軍以來所罕有，而攻堅克險實開抗戰(zhàn)之先河?！?/p>

“昆侖關大捷”之后，便是慘敗。

1940年1月10日，白崇禧向蔣介石提議：乘敵新敗，援軍未到，傾各部之力發(fā)動攻勢，一舉收復南寧。蔣介石批準了這個計劃。第二天，正當白崇禧發(fā)布部署命令準備開戰(zhàn)時，返回柳州的蔣介石致白崇禧一封信，推翻了頭一天的決定。白崇禧只好發(fā)出改變作戰(zhàn)部署的新命令，中國軍隊全部進入固守狀態(tài)。日本方面贏得時間，調來增援部隊，部署反攻。

1月27日，日軍開始反攻。2月2日，日軍開進賓陽縣城，中國軍隊后路被斷。在九塘、昆侖關防御的第九十九軍、第三十六軍、第二軍及第六軍，失去集團軍指揮，各自為戰(zhàn)，軍心潰散，全部敗退。2月3日，日軍奪回昆侖關。第五軍將士浴血奮戰(zhàn)多日才攻占的地盤，頃刻間拱手讓人。

血戰(zhàn)過的昆侖關上，日軍題寫了大幅標語：“我皇軍擊潰蔣軍三十余師，已璧還賓陽、昆侖關各地?！?/p>

1940年9月，日軍進駐越南河內、海防、諒山等戰(zhàn)略要點，從越南直接截斷中國的國際交通線。這樣，日軍占領南寧的意義下降，便逐步從南寧撤兵。中國軍隊乘日軍撤退之機跟進，再度收復昆侖關以及南寧、龍州、欽縣等城。

此時，中國的海外補給線只剩下了中緬公路。為了保衛(wèi)這唯一的生命線，1942年春，包括第五軍在內的中國遠征軍入緬作戰(zhàn)。

隨軍遠征緬甸的，除了許萬壽和廖伯群還有王迪先。他終于如愿以償，成為機械師的一員。

他們總是想起昆侖關，想起昆侖關上的血與火、笑與淚。