1949年5月，第一野戰(zhàn)軍根據(jù)中央軍委“向西北進(jìn)軍，消滅西北地區(qū)之?dāng)?，解放并?jīng)營(yíng)陜、甘、寧、青、新五省”的命令，開(kāi)始解放大西北的進(jìn)軍。首先發(fā)動(dòng)陜中戰(zhàn)役，于5月2日解放古城西安，隨即擊退了胡宗南、馬步芳、馬鴻逵部的聯(lián)合反撲；繼又發(fā)動(dòng)扶眉戰(zhàn)役，殲滅胡宗南主力四個(gè)軍四萬(wàn)三千多人，為解放蘭州創(chuàng)造了條件。王震率領(lǐng)所部英勇奮戰(zhàn)，戰(zhàn)果輝煌；其后率部沿隴海鐵路西進(jìn)，橫掃胡宗南殘部和青海馬家軍“鐵騎”，迅速解放西寧、直搗青馬老巢，飛越祁連山，挺進(jìn)河西走廊，打開(kāi)進(jìn)軍新疆的大門(mén)。

陜中戰(zhàn)役開(kāi)始時(shí)，胡宗南只剩下殘缺不全的七個(gè)軍。從4月25日起，他將這些部隊(duì)撤到三原、涇陽(yáng)、咸陽(yáng)、高陵、臨潼，形成拱衛(wèi)西安的弧形防御地帶。又令陜西省主席董釗出面拼湊一支地方保安隊(duì)，由敵第十七軍軍長(zhǎng)兼西安警備司令楊德亮統(tǒng)一指揮，在西安市區(qū)內(nèi)外加強(qiáng)構(gòu)筑工事。5月14日，我軍獲知確實(shí)情報(bào)：胡宗南集團(tuán)有放棄西安、全部撤退到漢中的企圖。他把我軍在北平和平解放后改編補(bǔ)充一野的七個(gè)團(tuán)向陜西開(kāi)進(jìn)，誤作華北兩個(gè)兵團(tuán)入陜，慌忙決定將主力撤往秦嶺以南，把留守西安的任務(wù)交給第十七軍和保安隊(duì)，另在寶雞一線布防，阻我南下，伺機(jī)反撲。第一野戰(zhàn)軍司令部研究了當(dāng)時(shí)的形勢(shì)，決心不等華北部隊(duì)入陜，不失戰(zhàn)機(jī)發(fā)起陜中戰(zhàn)役。決定第一、二、四軍向西截?fù)魯橙?，第六軍解放西安，第三軍為預(yù)備隊(duì)。

5月17日拂曉，王震指揮第二軍向永樂(lè)鎮(zhèn)以南的涇陽(yáng)塔敵人發(fā)起了進(jìn)攻。部隊(duì)士氣高漲，攻擊勇猛，天亮前殲滅了敵第九十軍五十三師的第一五七、一五八兩個(gè)團(tuán)，俘敵一千余人。當(dāng)日，涇河以東地區(qū)的敵人全部西撤，第二軍乘勝進(jìn)占涇陽(yáng)，渡過(guò)涇河，于18日進(jìn)占咸陽(yáng)、興平，一直追到咸陽(yáng)東北的新莊、閻莊地區(qū)，在行進(jìn)中又把正要逃跑的敵第五十三師一五九團(tuán)全部及騎兵第二旅四團(tuán)一部就地殲滅，俘敵一千二百余人。當(dāng)夜又沿鐵路乘勝西進(jìn)，19日晨解放扶風(fēng)，為第六軍解放西安掃清了外圍障礙。

就在當(dāng)天夜晚，傳來(lái)了振奮人心的喜訊，第六軍解放了西安。整個(gè)西北戰(zhàn)場(chǎng)沸騰了，人們歡呼我軍在“延安”“西安”這兩種力量、兩種命運(yùn)決戰(zhàn)中的勝利。我軍于22日舉行了西安入城式，受到西安人民群眾的熱烈歡迎。

西進(jìn)各軍繼續(xù)追擊逃敵。第四軍、第一軍于21日在鳳翔以北地區(qū)截住西逃的第五十七軍和第三十師，經(jīng)過(guò)通宵激戰(zhàn)，敵人全部被殲，生俘敵官兵八千余人。王震率第二軍積極配合第一、四軍行動(dòng)，第四師攻占虢鎮(zhèn)，殲寶雞保安團(tuán)一部，占領(lǐng)兵工廠，南渡渭河，并于虢鎮(zhèn)以北殲敵守備司令部自衛(wèi)團(tuán)，俘敵八百余人；第六師攻克眉縣；第五師攻占鳳翔，殲敵千山守備司令部警衛(wèi)團(tuán)、保警隊(duì)等部，俘守備司令李夢(mèng)筆以下一千八百余人。接著第四軍又殲逃敵第二一五師六四三團(tuán)一部。第二軍第四、六師南渡渭河，向竄至五丈原、高店鎮(zhèn)的第三十六軍攻擊，俘敵八百余人；第六師又繞過(guò)周至向盤(pán)踞周至南山辛口子、馬召鎮(zhèn)的敵人發(fā)起攻擊，殲秦嶺守備司令部及第四十八師一四四團(tuán)各一部，俘敵一千五百余人。東府軍分區(qū)的地方武裝在5月20日南渡渭河，解放了臨潼、渭南、華縣、華陰、潼關(guān)。我軍再次全部解放了寶雞以東渭河南北地區(qū)。

胡宗南帶著起家老本第一軍，一口氣跑到漢中，只留西安綏署副主任、第五兵團(tuán)司令兼寶雞指揮所主任裴昌會(huì)坐鎮(zhèn)寶雞。跑到漢中剛喘過(guò)氣，胡宗南又后悔逃得太快，丟了西安實(shí)不甘心，就和馬步芳、馬鴻逵勾結(jié)反撲西安。當(dāng)時(shí)，二馬尚未受到我軍重創(chuàng)，見(jiàn)胡宗南如此潰敗，未免暗自竊笑，但也不乏兔死狐悲之感，覺(jué)得胡宗南南退以后，隴東和西（安）蘭（州）公路即受到我軍威脅，也想取得胡宗南集團(tuán)配合，保住甘、青、寧老巢。胡、馬經(jīng)過(guò)協(xié)商，寧馬以第十一、一二八軍組成“援陜兵團(tuán)”，青馬也組成“隴東兵團(tuán)”，由馬步芳的兒子、第八十二軍軍長(zhǎng)馬繼援統(tǒng)一指揮，由隴東沿西蘭公路東犯，直撲咸陽(yáng)。青馬指揮的“隴南兵團(tuán)”（第一一九軍）也積極東進(jìn)。