抗日戰(zhàn)爭后期，王震奉令率領八路軍第一二○師三五九旅主力南征，前往湖南、廣東、江西創(chuàng)建抗日根據(jù)地。這是中共中央一個重大戰(zhàn)略部署。這次歷盡艱難的孤軍遠征，1944年11月從延安出發(fā)，歷時近兩年，行程兩萬七千里，于1946年9月勝利返回延安，創(chuàng)造了中國革命戰(zhàn)爭史上的又一奇跡，被毛澤東同志譽為“第二個長征”。

1944年7月，中國抗日戰(zhàn)爭進入了第七個年頭，國內外的形勢發(fā)生了重大變化。在歐洲戰(zhàn)場上，蘇聯(lián)紅軍發(fā)起了全面大反攻，美英軍隊開辟了第二戰(zhàn)場，德國法西斯面臨最后崩潰；在太平洋戰(zhàn)場上，日本侵略者也逐漸失利，抗日戰(zhàn)爭接近戰(zhàn)略反攻階段。

為了打通補給東南亞各地日軍的大陸交通線，日軍發(fā)動了豫、湘、桂戰(zhàn)役。國民黨軍在這次戰(zhàn)役中，遭到抗戰(zhàn)以來的又一次大潰敗，損兵數(shù)十萬，丟掉了河南、湖南、廣西、廣東等大片國土和100多座城市，使6000萬同胞淪陷于日軍鐵蹄之下。與此相反，中國共產(chǎn)黨領導的敵后戰(zhàn)場對日軍發(fā)動了局部反攻，殲滅了大量敵人，收復了大片國土，已經(jīng)擁有19個解放區(qū)，9000多萬人口，78萬軍隊，200多萬民兵，成為抗日救國的決定因素。中共中央針對這種形勢，制定了一個重大決策：派遣八路軍第三五九旅主力和抽調的一批干部，挺進華南，深入敵后，發(fā)動群眾，建立湘鄂贛抗日根據(jù)地。并以此為依托，繼續(xù)向南發(fā)展，打通南北通路，以達到北與鄂豫皖邊區(qū)李先念的新四軍第五師，南與廣東曾生率領的東江抗日聯(lián)隊連成一片，力求開辟粵贛邊的五嶺抗日根據(jù)地。

這時候，三五九旅正在延安南泥灣屯墾練兵，開展大生產(chǎn)運動，保衛(wèi)陜甘寧邊區(qū)。7月下旬，正是南泥灣墾區(qū)農(nóng)忙季節(jié)，毛澤東把旅長兼政委王震找去，交代任務。毛澤東從國內外形勢談起，闡述了黨中央的戰(zhàn)略部署。他說：當前不論國際形勢還是國內形勢，都對中國革命空前有利，德日法西斯的滅亡已成定局。國共力量對比正在發(fā)生很大變化，中國要勝利，中國人民要解放，都把希望寄托在我們身上。目前，我們就是準備如何迎接勝利。

毛澤東說：大家都希望戰(zhàn)爭快些結束。兩年前我在《第二次世界大戰(zhàn)的轉折點》那篇文章里也說過，斯大林格勒戰(zhàn)役的勝利，是世界反法西斯戰(zhàn)爭的轉折點，希特勒只有死路一條好走了，日本法西斯也將一天一天更加困難。但是，戰(zhàn)爭還要打下去，戰(zhàn)區(qū)還可能擴大。美國的強大海軍可能在菲律賓登陸，切斷日本通向南洋的海上交通線，日本軍隊就只有打通大陸交通線。現(xiàn)在粵漢路日軍南北對進，已快會合，并有打通湘桂的企圖，下一步還可能進攻貴州、四川、云南，把蔣委員長從峨嵋山上趕下來。這樣，戰(zhàn)爭也可能還要打兩三年。一旦美軍逼近日本本土，在中國沿海登陸，日軍就可能從印度支那、暹羅（今泰國）、緬甸后撤，從華南收縮兵力，退守上海、山東和遼寧。那時，中國的抗日戰(zhàn)爭將轉入戰(zhàn)略反攻階段，蔣介石也會下山，內戰(zhàn)危險將十分嚴重。戰(zhàn)爭越擴大，革命越發(fā)展，戰(zhàn)爭越持久，革命越深入。我們要抓緊這一有利時機，到日本軍隊的后面去收復失地，發(fā)動群眾解放自己，推翻敵偽的殘酷統(tǒng)治，建立抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線的民主政權。

毛澤東繼續(xù)說：在當前形勢下，我們的戰(zhàn)略方針是鞏固華北、華中，發(fā)展華南，就是要向河南、湖南、廣東、廣西、浙江發(fā)展。所以，作為中央的部署之一，是由你們三五九旅組成南下支隊，并護送干部，挺進華南，會合東江縱隊開辟湘贛粵桂邊的五嶺抗日根據(jù)地，把華中和華南聯(lián)系起來。這樣，在日本軍隊退到山東等沿海地區(qū)時，你們就可以配合全國各戰(zhàn)場的強大反攻，收復失地。在抗戰(zhàn)勝利后，如果蔣介石依靠外國勢力把內戰(zhàn)強加在中國人民頭上，我們也能進退有據(jù)，牽制其南方一翼，配合各解放區(qū)的自衛(wèi)戰(zhàn)爭，打敗蔣介石，建設新中國。接著，毛澤東談到組織南下支隊的具體意見。他說：三五九旅要全部南下，再加上一批地方干部，包括從廣東、廣西等地來延安學習的干部，分成兩個梯隊。你帶領第一梯隊先走，等你們與東江縱隊會合了，第二梯隊再繼續(xù)南下。這個時候，他向王震著重分析了南征前途的兩種可能，要王震和同志們做好充分的精神準備。他說：第一種可能，就是整個國際的反法西斯戰(zhàn)爭，包括我們的抗日戰(zhàn)爭還要持續(xù)二三年。這樣，你們就可以在華南利用日偽和蔣頑之間的矛盾，放手發(fā)動群眾，壯大革命武裝力量，鞏固和發(fā)展敵后抗日民主根據(jù)地。第二種可能，就是國際反法西斯戰(zhàn)爭迅速勝利，日本很快投降，整個局面就會發(fā)生重大變化。蔣介石決不允許你們這把刀子插在他的咽喉，他會首先集中力量吃掉你們。這樣，你們孤軍深入，沒有根據(jù)地，斗爭將十分殘酷，你們的處境極其困難，甚至可能全軍覆沒，包括你本人在內。你們要準備迎接這場嚴重斗爭，發(fā)揚不怕犧牲、英勇奮斗的精神，爭取光明的前途。如果出現(xiàn)這種情況，你們還能回到鄂豫邊李先念同志那里，那也是一個很大的勝利。