晉察冀軍區(qū)成立后，八路軍主力部隊、游擊隊以及各種抗日武裝，在人民群眾的支援下，在敵后不斷發(fā)展壯大，到處襲擾敵人的鐵路、公路交通線和沿線據(jù)點，使日本侵略軍越來越感受到了來自側(cè)后的威脅。

因此，1937年11月24日，日軍就以兩萬之眾的兵力，沿平綏、平漢、正太、同蒲4條鐵路干線，分8路圍攻剛成立的晉察冀軍區(qū)。

日軍來勢洶洶，各地紛紛告急。

聶榮臻抓住日軍地形生疏，有不少偽軍參戰(zhàn)，不敢貿(mào)然深入晉察冀軍區(qū)腹地的弱點，要求各軍分區(qū)把有基礎(chǔ)有經(jīng)驗的老部隊部署在機動位置上，相機打擊敵人，更多的則是指揮大量的新組建的民兵、自衛(wèi)隊等游擊武裝對敵人進行伏擊、側(cè)擊、夜襲。

這樣做，使日軍疲憊至極，狼狽不堪。

反敵圍攻作戰(zhàn)歷時1月，在一二師、一二九師部分部隊的配合下，斃傷日偽軍二千余人，敵被迫放棄晉察冀根據(jù)地邊緣地帶的幾座縣城，慘敗回巢。

邊區(qū)的部隊帶著大量戰(zhàn)利品，在父老兄弟姐妹們的歡呼聲中凱旋。

1938年1月31日，正是農(nóng)歷大年初一。

按照習慣，這天大家互祝新年，在晉察冀軍區(qū)司令部也顯得非常熱鬧。

這個春節(jié)，聶榮臻過得相當愉快：一是根據(jù)地的各項工作正在逐步走上正軌；二是接待美國軍事觀察員卡爾遜來訪獲得了成功。

通過第一個進入根據(jù)地的外國人贊賞的目光，從另一個側(cè)面印證了敵后抗日根據(jù)地的創(chuàng)建和發(fā)展的方向是正確的；三是他的妻子張瑞華居然奇跡般地在除夕的前兩天從延安趕到阜平，與他過了個團圓年。

但聶榮臻太忙，就在春節(jié)期間，接到總部訓令，為配合國民黨軍正面戰(zhàn)場，拖住津浦路沿線之敵不使其向南進攻，要晉察冀軍區(qū)在平漢路方面主動出擊。

從2月到7月，他組織所屬部隊，分3次大規(guī)模出擊平漢路，共殲敵四千多人，繳獲大批武器彈藥和物資器材，使平漢路多處遭到破壞，幾度不能通車。

晉察冀軍民在敵后反“八路圍攻”、“三次出擊平漢線”等，接連取得的軍事勝利和根據(jù)地武裝力量的不斷發(fā)展壯大，使日本侵略軍深感不安。

1938年秋，據(jù)北平漢奸報紙《正報》轉(zhuǎn)載日本同盟社的電訊說：“五臺山岳地帶為共產(chǎn)軍在山西蠢動之策源地，更為向山西、綏遠、京津諸地方實行赤化工作之根源?！?/p>

因此，下決心要鏟除這塊“策源地”。

1938年9月，日本侵略軍大本營制定了“中攻武漢，南取廣州，北圍五臺”的作戰(zhàn)計劃。

“北圍五臺”，與“中攻武漢，南取廣州”相提并論，可見日本侵略軍已經(jīng)把晉察冀作為一個戰(zhàn)略要點來對待了。

根據(jù)這個計劃，日本華北方面軍司令官山杉元調(diào)集3個師團、3個旅團等共5萬兵力，從9月20日起，兵分25路，從四面八方開始向五臺山區(qū)發(fā)動進攻。

敵人這次出動的部隊，幾乎是清一色的日軍，進攻的目標是晉察冀邊區(qū)黨、政、軍領(lǐng)導機關(guān)駐地和八路軍控制的縣城，其作戰(zhàn)方針是分進合擊，多路圍攻，步步為營，達到徹底消滅晉察冀抗日根據(jù)地的目的。

聶榮臻與他的助手們研究了敵人圍攻的特點，制定了各部隊反“圍攻”應(yīng)采取的作戰(zhàn)指導原則：基本上仍然是打游擊戰(zhàn)，但不放松有利條件下的運動戰(zhàn)。

以小部隊圍繞在進攻敵人的周圍，不斷襲擊、擾亂、消耗和疲憊敵人，爭取在條件有利時集中主力，殲滅敵人一部或一股，或是將主力轉(zhuǎn)移到外線進行機動，使敵人撲空。

對深入和據(jù)守邊區(qū)內(nèi)地的敵人，要連續(xù)猛烈地襲擊，并開展交通破襲戰(zhàn)，打擊敵人的交通運輸部隊，結(jié)合堅壁清野，以圍困的辦法逼退敵人。

待敵人疲憊已極被迫撤退時，就集中主力，配合游擊隊沿路埋伏，前后堵?lián)簦η笙麥缫徊炕蛞还蓴橙恕?/p>

由于指導思想明確，邊區(qū)軍民又已經(jīng)有了近1年反圍攻的鍛煉，對于打敗敵人，大家是充滿信心的。