至當(dāng)天晚上，德軍裝甲部隊(duì)距離拉昂只有19公里了。法國(guó)國(guó)防部長(zhǎng)達(dá)拉第下令進(jìn)行反擊，但是法軍總司令甘末林將軍的回答卻是沒(méi)有后備隊(duì)，因?yàn)榉ㄜ娭饕Χ急环怄i在側(cè)翼的馬其諾防線(xiàn)上。與此同時(shí)，甘末林宣布他已無(wú)力再承擔(dān)巴黎的防御責(zé)任，下令在比利時(shí)的法軍全面撤退。幸運(yùn)的是，法軍的這些命令抄送了英國(guó)遠(yuǎn)征軍司令戈特勛爵，使他確保了在迪爾部署的英國(guó)遠(yuǎn)征軍各師一同撤退。

很顯然，盟軍正在遭受?chē)?yán)重的災(zāi)難，法國(guó)政府準(zhǔn)備撤出巴黎。同樣，此時(shí)的倫敦在政治上也處于癱瘓狀態(tài)――溫斯頓?丘吉爾此時(shí)剛剛接替內(nèi)維爾?張伯倫出任首相，是放棄法國(guó)，還是冒著損失大部分英國(guó)遠(yuǎn)征軍的危險(xiǎn)去作挽救形勢(shì)的最后嘗試，一切都留待戈特將軍來(lái)作出抉擇了。

面對(duì)日益臨近的災(zāi)難，丘吉爾于5月16日晚飛抵巴黎。此前，他曾在睡夢(mèng)中被法國(guó)總理保羅?雷諾的電話(huà)喚起。雷諾聲稱(chēng)：“我們已經(jīng)失敗了！我們失敗了！我們輸了這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)！”雷諾的電話(huà)顯示出法國(guó)的士氣普遍低落。丘吉爾此行有兩個(gè)目的，一是為法國(guó)政治核心鼓勁打氣，二是親自了解一下戰(zhàn)爭(zhēng)的真實(shí)情況。在聽(tīng)到甘末林對(duì)他的問(wèn)題“戰(zhàn)略后備部隊(duì)在哪里？”的回答后，丘吉爾的心情顯然十分悲傷，甘末林的回答是“沒(méi)有！”但是，即便如此，丘吉爾仍然拒絕放棄希望。

丘吉爾指出，在德軍突破口以南，法國(guó)仍然擁有相當(dāng)數(shù)量的軍隊(duì)，而在北部的軍隊(duì)更多，包括英國(guó)遠(yuǎn)征軍。難道這些部隊(duì)不能向海峽方向機(jī)動(dòng)，牽制德軍的突破，然后從南北兩個(gè)方向發(fā)起反擊，切斷德軍先頭部隊(duì)嗎？

不成功的防御

處于極度失望中的法國(guó)領(lǐng)導(dǎo)人借口缺少空中力量不愿采納這一可行的計(jì)劃，最后，丘吉爾提出英國(guó)愿意將預(yù)備進(jìn)行本土防御的皇家空軍戰(zhàn)斗機(jī)中隊(duì)全部派往法國(guó)，這一計(jì)劃才最終被法國(guó)接受。即使如此，戰(zhàn)況的發(fā)展似乎顯示德軍極可能在數(shù)天內(nèi)攻至海峽沿岸或巴黎，甚至兩種情況都發(fā)生。果真如此的話(huà)，在北部的英軍和法軍將極可能面臨被瓦解，甚至被全殲的命運(yùn)，除非雙方達(dá)成全面停火。

丘吉爾于次日上午返回了英國(guó)，此行中，他那種頑強(qiáng)的意志在法國(guó)領(lǐng)導(dǎo)層產(chǎn)生了影響，使他們至少同意按照他所提議的那樣，對(duì)德軍先頭部隊(duì)組織某種形式的反擊。但是，盟軍計(jì)劃的緩慢步調(diào)意味著組織起這樣的反擊需要4天的時(shí)間。即便如此，情況仍然是一團(tuán)糟。至5月20日晚，古德里安的裝甲尖兵已經(jīng)抵達(dá)了索姆河入海口阿布維爾。此時(shí)，德軍的戰(zhàn)線(xiàn)可以說(shuō)是最為薄弱的時(shí)候，如果說(shuō)有盟軍攻擊德軍的最好時(shí)機(jī)，那就是此時(shí)了。

5月21日，4個(gè)英國(guó)步兵旅和1個(gè)坦克旅從阿拉斯向南發(fā)起進(jìn)攻。根據(jù)計(jì)劃，法國(guó)2個(gè)步兵師和1個(gè)輕型機(jī)械化師將分別在其兩翼提供支援，而相同規(guī)模的法國(guó)軍隊(duì)也將同時(shí)從南部發(fā)起攻擊，最終與英軍會(huì)合。但結(jié)果是，僅有英軍和法軍輕型機(jī)械化師按要求采取了行動(dòng)。的確，他們的進(jìn)攻迫使德軍黨衛(wèi)隊(duì)“骷髏師”大幅度后退，后來(lái)，黨衛(wèi)隊(duì)“骷髏師”為了泄憤，在巴黎天堂酒店屠殺了100名英國(guó)戰(zhàn)俘，這是黨衛(wèi)隊(duì)犯下的眾多暴行中的第一次。然而，英軍坦克部隊(duì)很快就發(fā)現(xiàn)進(jìn)攻的道路被隆美爾的第7裝甲師封鎖。隆美爾用88毫米口徑的Ｆｌａｋ火炮對(duì)英軍重型步兵坦克進(jìn)行攻擊，實(shí)戰(zhàn)表明，英軍坦克在德軍這種小型反坦克武器面前極其脆弱。在短暫交火后，德軍第7裝甲師將英軍趕回了原陣位，并威脅要對(duì)其實(shí)施包圍。盡管如此，這場(chǎng)戰(zhàn)斗至少還是令隆美爾顧慮重重。

至5月23日晚，戈特已下令北部較遠(yuǎn)的英軍開(kāi)始撤退。兩天后，情況更加緊迫，他必須迅速將部隊(duì)撤退至大西洋沿岸并撤往英國(guó)。即使這樣，也僅能挽救他所轄下的四分之一的部隊(duì)。就這樣，他以自我負(fù)責(zé)的態(tài)度，下達(dá)了必要的命令：英國(guó)第3軍向敦刻爾克兩側(cè)的海灘撤退，第1軍后退控制西翼，在其右側(cè)是法國(guó)的一個(gè)師，左側(cè)是英軍第2軍，與此同時(shí)，比利時(shí)軍隊(duì)負(fù)責(zé)控制東翼。然而，5月28日，比利時(shí)國(guó)王利奧波德與德國(guó)簽署了停戰(zhàn)協(xié)議，比利時(shí)軍隊(duì)不復(fù)存在。這樣，英軍陣地的左翼就出現(xiàn)了一個(gè)很大的缺口。