慕容垂在與丁零、西燕的兩場大戰(zhàn)中將其戰(zhàn)爭藝術發(fā)揮到了極致，他的后燕帝國也走到了全盛的盡頭。

慕容垂在南征北戰(zhàn)的過程中留下了一內一外兩大隱患。其內部的隱患，便是慕容家的老毛病，好內斗。慕容鮮卑在慕容垂及其子侄這兩代，可以說是人才濟濟，這里面有一直與他關系親密的弟弟范陽王慕容德，又有兒子太子慕容寶、趙王慕容麟、遼西王慕容農、高陽王慕容隆，侄子太原王慕容楷、陳留王慕容紹，這些人在后燕平定北方時各自叱咤一方，等到一立功，一封王，就彼此不服對方。

后燕的國土挺大，東北是慕容農，東南是慕容德，西北是慕容麟，東、南、西又分別有慕容隆、慕容紹、慕容楷把持，這中間的離心力其實是相當大的，而更糟糕的是，慕容垂年紀已大，把國事交給太子慕容寶，這個慕容寶遠無乃父之風，也不如當年冤死的兄長慕容令，待人處事最沒原則，把本已內患重重的燕國搞得內政外交一團糟。

說到外交，就要說起后燕外部的隱患。后燕消滅丁零的前一年，慕容垂為了平定北方，再次出兵幫助了向他俯首聽命的拓跋珪。拓跋珪憑借后燕的援兵，與他的世敵劉衛(wèi)辰展開決戰(zhàn)，一舉將其擊潰，并乘勝追擊，占據了鐵弗部的國土。劉衛(wèi)辰在亂軍中被殺，五千多人的宗族被拓跋珪下令全部斬首，扔進黃河。（鐵弗匈奴人幾乎滅族，劉衛(wèi)辰的小兒子劉勃勃只身逃到后秦國，后來成為令關西一帶聞風色變的赫連勃勃，這個待到后秦衰落、大夏興起的時候再說。）

拓跋珪得到了鐵弗人數以百萬計的牛羊馬，壯大了自己的力量，逐漸不再像以前那樣乖乖的聽慕容垂的話。拓跋珪專門派自己的堂兄拓跋儀前往中山探聽虛實。

慕容垂接見了拓跋儀，詰問他：“魏王怎么不自己來？”

拓跋儀答道：“我們拓跋氏自先人以來，居住在北方，至今仍是如此。當年先王被晉朝皇帝封為代王，與你們的祖先共事一朝，彼此都是兄弟。現在我奉命出使，并無失禮之處?！?/p>

慕容垂感到這個使臣很不一般，又問他：“朕兵強馬壯，威加四海，你們主公竟敢不來見朕，怎么可以說沒有失禮之處呢？”

拓跋儀搖頭道：“燕國如若不修文德，以為靠著強大的軍力就能夠稱霸天下的話，那就得問問我國的將帥，輪不到我這個使臣來說話了?！?/p>

拓跋儀一席話說得有理有力有節(jié)，慕容垂拿他沒什么辦法，就放他回了魏國。

拓跋儀一回來，就對拓跋珪說：“燕國皇帝年老，太子暗弱，范陽王（慕容德）又很自負，恐怕不會安心做少主的臣子。只要慕容垂一死，燕國必有內亂，到時候自然是我們的天下，現在還不是動手的時候?！蓖匕汐暽钍芄奈瑁惆抵蟹e蓄力量，準備與后燕翻臉。

事件的導火線始于拓跋珪派弟弟拓跋觚出使燕國，慕容垂已不理國事，一幫慕容子弟露出大國的傲慢之氣，強行扣留了拓跋觚，要北魏給他們送寶馬，拓跋珪不給，與后燕斷絕了外交。

兩年后后燕攻打西燕，拓跋珪又積極出兵援助慕容永，雖然于事無補，但在慕容垂看來，這是全不念燕、魏從前同盟多年，實在是最可恨的地方。滅亡西燕后，慕容垂本已身染重病，不想用兵，卻抵不住慕容寶等人的慫恿，在建興十年（公元395年）五月派慕容寶、慕容農、慕容麟率領大軍八萬伐魏，又讓慕容德、慕容紹另率步騎兵一萬八千人做后繼，散騎常侍高湖苦諫也不管用，還被罷了官，看這架勢是要一舉消滅北魏了。

拓跋珪和后燕打了十多年的交道，對這個對手差不多了如指掌。慕容寶的軍隊開到五原（今內蒙古包頭西北）的黃河北岸，南岸的拓跋珪先派人在中山到五原的路上截獲后燕傳送消息的使者，使得連續(xù)幾個月慕容垂的消息都無法傳到后燕大軍營中，慕容寶兄弟惶惶不自安。

拓跋珪又拉上抓來的后燕使者到黃河岸邊喊話：“你老爹已死，還不早早回去！”這一喊沒關系，正是直中要害，慕容垂在后燕乃至慕容鮮卑歷史上的地位何等重要？不明真相的慕容寶等人此時又擔心又害怕，后燕的士兵們更是軍心動搖，驚恐不已。

慕容燕的軍隊處境艱難，這邊拓跋珪則安排停當，他派拓跋虔、拓跋儀各領數萬騎兵駐扎在河東、河北，又讓拓跋遵領了七萬騎兵（拓跋珪經過十年的征戰(zhàn)竟還能有這么多的騎兵部隊，很讓人懷疑這個數字的正確性，但有數萬精銳騎兵應是合情合理的。）悄悄地繞到了燕軍的東南面，也就是燕軍的退路上。

從九月開始，燕軍和魏軍在五原一帶相持近一個月，慕容寶的軍隊從一支驕兵變成了羸兵，慕容寶雖然心中發(fā)虛，卻沒有撤退的意思。慕容麟手下有個叫做慕輿嵩的部將覺得慕容垂是真的死了，糾合部將作亂，擁立慕容麟做皇帝。事情敗露，慕容寶把慕輿嵩等人給殺了，雖則始終沒抓住慕容麟的把柄，處置不了他，但心中已對這個兄弟很是疑慮。

燕軍就在這樣的狀況下勉強支撐到了十月底，此時的五原地區(qū)已是寒風凜冽，冬日來臨，慕容寶下令燒掉渡船撤軍。當時的黃河水還未結冰，慕容寶認定魏軍沒有足夠的船只，不可能渡河追擊，無須采取任何防備措施，燕軍一路向東撤去。