蕭淵明給王僧辯三個許諾：北齊退兵，永不南侵；由王僧辯全權執(zhí)掌朝政；以蕭方智為皇太子。

王僧辯雖有顧慮，但劣勢之下，不得不低頭；何況實現(xiàn)了三個許諾，他自身的利益就基本得以保障。他派兒子王顯、侄子王世珍為人質，左民尚書周弘正為使者，迎蕭淵明大駕過江。蕭淵明與北齊上黨王高渙立下盟約，由一千名散兵護送渡江。

蕭淵明入建康城，即位稱帝，改元天成，封王僧辯為大司馬，領太子太傅、揚州牧，大權獨攬；陳霸先為侍中。蕭淵明由北齊扶植，他的梁國，從一開始就缺鈣。

王僧辯和蕭淵明都失策了。王僧辯以為只要把持住朝廷，就沒問題，蕭淵明及北齊方面更是錯判形勢，一味揚王抑陳。他們犯了一個共同的錯誤，大大低估了陳霸先的力量。

陳霸先在滅掉侯景后，大部分時間駐扎在建康下游的京口。北齊占領江北，百姓們不堪忍受繁重的賦稅，豪強大族屢次向王僧辯請兵北討。王僧辯鑒于梁、齊關系不錯，都予以拒絕。百姓被逼無奈，轉而向京口的陳霸先求援。陳霸先的回應很積極，兩度出兵包圍廣陵（今江蘇揚州西），雖然由于缺乏友軍支持，最終都被迫撤回京口，但卻十分有效地收買了江北百姓的民心。京口附近的流民紛紛歸附，許多文士武將也投入陳霸先的旗下，其中以吳明徹最為有名。

經(jīng)過三年多的經(jīng)營，陳霸先在京口的總軍力已經(jīng)由北伐時期的三萬，悄悄增長到了十萬以上。王僧辯完全沒有意識到陳霸先的威脅，不但不采取措施安撫拉攏陳霸先，反而倚仗職權對他進行打壓，把他從原先的司空降為侍中。

王僧辯和陳霸先的關系曾經(jīng)非常好，北伐時兩人盟過誓，陳霸先慷慨地資助過王僧辯，王僧辯則對陳霸先推心置腹，還為兒子王聘娶陳霸先的女兒，只是因為王僧辯的母親去世，尚未成婚。

盡管如此，兩人處事的差異卻很大。王僧辯為人保守，信奉“無過便是功”，這從以前討伐湘州時他延誤出兵，攻打侯景不肯弒君，以及消極應對江北請兵等事情上都看得出來；陳霸先則有較強的進取心，遠在嶺南時阻力重重，依然突破圍堵北上，在京口也是以攻為守，一有機會就過江騷擾北齊。

這種差異，一旦遇上原則性問題，就轉變?yōu)槊鼙l(fā)出來。王僧辯改立蕭淵明，向北齊稱藩，遺人口實，陳霸先是反對最堅決的一個。他四次遣使到建康進言苦勸，王僧辯不聽。陳霸先憤怒地對手下親信說：“武帝的子孫很多，只有元帝能復仇雪恥。我與王公同受重托，晉安王（蕭方智）有什么罪，怎能說廢就廢！投靠戎狄（指北齊），迎立非次（指蕭淵明），王公究竟想干什么？”他秘密置備戰(zhàn)袍、金銀作為戰(zhàn)時賞賜，與手下將領策劃襲擊王僧辯。

天成元年九月，江上有人發(fā)來戰(zhàn)報，壽陽方面的北齊軍出現(xiàn)動靜，有大規(guī)模入侵的跡象。王僧辯通知陳霸先，命他做好準備。（從事態(tài)進展猜測，這一戰(zhàn)報很可能是陳霸先有意散布的假情報）

陳霸先立即行動，調集近十萬人馬，兵分兩路：侯安都、徐度統(tǒng)領水軍，陳霸先統(tǒng)領步騎兵，向王僧辯駐守的石頭城進發(fā)。外人不明底細，見陳霸先軍陣浩大，都以為是建康征兵增防。

水軍先到石頭城下，侯安都領士兵下船，躡手躡腳地上到城北。石頭城北是個小山崖，城墻依崖而建，陡峭無比。侯安都身形輕巧，計謀多端，他讓手下圍成一圈，把他捧在中間，使勁往墻上拋去。待得侯安都飄然落定，已經(jīng)身處城墻內側了。后面的士兵也用類似的方法，一個接一個翻墻進入石頭城。

王僧辯毫無防備，未在城北布置守兵，侯安都一下子殺到臥室外。王僧辯正在房中處理公務，聽見喊殺聲，情知有變，趕緊帶著幾十名親信沖出臥室，逃往城南。陳霸先的軍隊從南門沖入，把王僧辯堵在了城內。

王僧辯腹背受敵，與陳霸先展開死戰(zhàn)，畢竟眾寡懸殊，不是對手。王僧辯與兒子王頠退到南門城樓上，向陳霸先求饒。

陳霸先不罷休，借著風勢，放火燒樓。王僧辯窮途末路，乖乖下樓，束手就縛。

陳霸先劈頭問道：“我有何罪，你要與齊軍討伐我？”也不管有無證據(jù)，先把你罵臭了再說。王僧辯搖頭無語。

陳霸先又問：“為何全無防備？”

王僧辯反詰：“把整個北門都交給你了，怎么叫做全無防備？”

陳霸先問不出什么真憑實據(jù)，便連夜絞殺了王僧辯、王頠父子，次日清晨傳檄中外：王僧辯圖謀不軌被誅，朝廷只追究王僧辯兒子兄弟的罪責，其余親信黨羽，一概寬恕不計。

蕭淵明登上皇位，靠的是王僧辯的支持。王僧辯被殺，他獨木難支，十分識趣地宣布退位。十月，蕭方智在陳霸先與文武百官的勸進下即位，改元紹泰，是為梁敬帝。陳霸先被加封為尚書令、都督中外諸軍事、車騎將軍、揚、南徐二州刺史，取代了王僧辯的位子。

陳霸先通過政變掃除了建康的親齊勢力，根基相當不穩(wěn)。他仍然向北齊稱藩，同時著手擺平國內的反對派。

建康周圍各州郡的刺史和太守，大多聽命于王僧辯。東南的吳興太守杜龕、義興太守韋載，以及王僧辯的弟弟、吳郡太守王僧智首先發(fā)難，據(jù)城對抗陳霸先。陳霸先各個擊破，請韋載的族弟韋翙修書，招降了韋載，又派騎兵突襲吳郡，嚇得王僧智棄城逃奔吳興。

東南的戰(zhàn)事剛喘了口氣，西面的譙、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任約就率領五千精兵乘虛進攻，拿下了石頭城。最嚴重的是，徐嗣徽投降了北齊，使得齊軍輕而易舉地渡江據(jù)守姑孰。糧食、馬匹源源不斷流入石頭城，建康的局勢岌岌可危。