首先，侯景的多疑性格是促其叛梁的原動力。侯景被他在北朝的狼族同胞忽悠慣了，默認所有人都是自己的敵人，從不相信任何人會以誠待己，當然也不可能以誠待人。梁武帝待他好，他照單全收，梁武帝要害他，他就起兵自保。

其次，梁國的不利形勢也很關鍵。寒山慘敗后，梁國的實力難以抵御東魏大軍的長驅(qū)南下，而如果能恢復與東魏的友邦關系，把戰(zhàn)火重新引向西魏，梁國就可繼續(xù)坐山觀虎斗。梁武帝不顧侯景的一再反對，迫切要與東魏交好，客觀上激怒了侯景。

最后，梁國在寒山之戰(zhàn)前后充分暴露了自己在軍事上的虛弱，是導致侯景叛變梁國的決定性因素。梁國在寒山之戰(zhàn)中的“帥愚將躁”，戰(zhàn)力低下，被侯景一一看在眼里，他曾夸口說：“河北我雖然打不下來，打江南卻沒有任何問題！”終于，他敢于冒著全盤盡輸?shù)娘L險，毅然造反。

梁武帝接到侯景造反的消息，還沒有當回事，滿不在乎地說：“侯景這幾個兵能成什么事？我折根棍子就能揍他?！彼略t以蕭范為南道都督，北徐州刺史蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通散騎常侍裴之高為東道都督，六子邵陵王蕭綸持節(jié)，都督各軍，討伐侯景。

侯景的聲勢比初到壽陽時壯大了不少，但面對梁國幾路大軍的合圍，未免感到有點心虛。王偉獻計說：“蕭綸來攻，敵眾我寡，我軍必遭圍困。不如放棄淮南，率輕騎兵快速東進，突襲建康。到時候有蕭正德的內(nèi)應，大王攻下建康，天下可定，大事可成?！?/p>

侯景用王偉之計，留下中軍大都督王貴顯帶極少的士兵守在壽陽，假稱出城游獵，神不知鬼不覺地避開梁軍主力。侯景先取譙州（今安徽滁縣），又攻歷陽（今安徽和縣），歷陽太守莊鐵在弟弟陣亡的情況下，投降了侯景。

莊鐵向侯景建議：以迅雷不及掩耳之勢渡過長江，直取建康上游的采石。侯景敢冒險，當下急行軍趕往長江北岸。

江上的守備偵察到侯景的動向，報告建康。大將羊侃請求帶兩千人據(jù)守采石，以備不測，然后命蕭綸攻下壽陽，可使侯景的軍隊陷于進退維谷的境地。朱異認為：“侯景肯定不會渡江?！?/p>

梁武帝不派羊侃增援采石，卻派蕭正德出屯丹陽（今安徽當涂東北）。蕭正德準備了幾十艘大船，以運送柴草為名，開往北岸接應侯景。碰巧采石的防務交接出了差錯，換防的將領陳昕誤期未至，之前的守將王質(zhì)已領兵離去。

侯景大喜過望，發(fā)一聲長嘯，身先士卒跳上大船，率部渡過長江，迅速占據(jù)采石。侯景雖然只有戰(zhàn)馬數(shù)百、士兵八千（已經(jīng)是剛剛兵敗時的十倍以上了），但是部隊士氣旺盛，斗志昂揚，正如一把小卻鋒利的尖刀，直插向梁國這頭大而無力的肥羊的致命處。

再往前，就是梁國的都城建康。那里有無法計數(shù)的金銀、珠寶、美酒、佳麗，那里的道路寬闊，那里的樓臺雄偉，那里的宮殿輝煌，那里的皇帝老邁，那里，是侯景夢寐以求的地方。