項(xiàng)粱就派張良去找韓成，立他作韓王，派張良作韓國(guó)的執(zhí)政官。跟韓王率領(lǐng)了一千多人，向西去收復(fù)韓國(guó)舊有領(lǐng)土。攻下過(guò)好幾座城鎮(zhèn)，但又常常被秦軍奪回去，韓兵就在穎川一帶往來(lái)打游擊。
　　
　　沛公的部隊(duì)從洛陽(yáng)南出轅山的轅關(guān)，張良帶著兵跟隨沛公，拿下了十幾座舊韓境的城池，打垮了秦將楊熊的部隊(duì)。沛公就叫韓王成留守在陽(yáng)翟，帶著張良一同向南進(jìn)攻，攻下宛城，向西穿過(guò)了武關(guān)。
　　
　　沛公想派二萬(wàn)人的軍隊(duì)去攻打秦守峣關(guān)的守軍，張良勸道：
　　
　　“秦的部隊(duì)還很強(qiáng)大，不可輕視小看它，我聽(tīng)說(shuō)峣關(guān)守將是屠夫的兒子，這種市儈之人，用點(diǎn)財(cái)帛，就可以把他打動(dòng)了。希望您且留在營(yíng)中，堅(jiān)守陣地。另外派出一支先遣部隊(duì)，預(yù)備五萬(wàn)人的糧餉。并且在四周那些山頭上，增設(shè)許多部隊(duì)的旗號(hào)，作為疑兵。一方面派酈食其帶著很多貴重的寶物，去誘惑秦將?！?br>　　
　　秦將果然接受了賄略，背叛了秦，想要跟沛公講和，聯(lián)合向西，乘秦不備，偷襲咸陽(yáng)。沛公想聽(tīng)從這個(gè)建議，張良說(shuō)道：
　　
　　“這次只不過(guò)是將領(lǐng)受了財(cái)寶想背叛秦皇罷了，恐怕部下士卒們不一定也跟著叛秦。如果部下不聽(tīng)從，那就很危險(xiǎn)了！不如乘他懈怠，我們?nèi)スゴ蛩！?br>　　
　　沛公于是領(lǐng)兵攻打秦軍，打得落花流水，追逐敗兵一直到咸陽(yáng)附近的藍(lán)田。兩軍在此又作戰(zhàn)，結(jié)果，秦兵完全潰敗，于是兵臨秦都咸陽(yáng)城下，秦王子?jì)刖统龀窍蚺婀督怠?br>　　
　　沛公進(jìn)入秦皇宮殿，一看宮室、帷帳、名犬、良馬、貴重的珍寶、美女，數(shù)以千計(jì)，真動(dòng)了心，想留住在皇宮里享受一番。樊噲勸沛公住到宮外去，沛公不聽(tīng)，張良勸道：
　　
　　“那就是因?yàn)榍鼗薀o(wú)道，所以您沛公才能到這兒來(lái)。想我們代天下百姓消滅無(wú)道的暴秦，應(yīng)該生活節(jié)儉作風(fēng)淳樸，今天您剛走進(jìn)秦宮，就想沉迷于享樂(lè)，這就是人們常說(shuō)的‘助桀為虐’了，而且‘忠言逆耳利于行，毒藥苦口利于病’！希望您沛公接受樊噲的建議。”
　　
　　于是沛公就回到霸水之濱扎營(yíng)。
　　
　　項(xiàng)羽也帶大兵來(lái)到鴻門(mén)，妒忌沛公的先得手，占了首功，想攻打沛公，那位受張良保護(hù)過(guò)的項(xiàng)伯，就在黑夜里騎馬飛奔到沛公的軍營(yíng)，單獨(dú)私地里找到張良，勸張良要跟他一起逃走，免得被項(xiàng)羽大軍捉去。張良說(shuō)：
　　
　　“我是代替韓王來(lái)保護(hù)沛公，現(xiàn)在情況緊急，我如果逃走了，那是不道德的！”
　　
　　于是把項(xiàng)伯的話，全部告訴了沛公。沛公聽(tīng)了，大為驚慌，說(shuō)道：
　　
　　“怎么辦呢？”
　　
　　張良說(shuō)：
　　
　　“沛公，您是否真心要背叛項(xiàng)羽呢？”
　　
　　沛公說(shuō)：
　　
　　“那些短小愚陋的人教我把住關(guān)口，不要讓其他諸侯進(jìn)入，那么秦國(guó)的關(guān)中地方，可以全部讓我劃地稱王，所以我就聽(tīng)了他們的話?！?br>　　
　　張良說(shuō)：
　　
　　“您自己估量能退得了項(xiàng)羽嗎？”
　　
　　沛公好半天沒(méi)說(shuō)一個(gè)字，最后說(shuō)：
　　
　　“本來(lái)就抗不過(guò)他，可是現(xiàn)在怎么辦？”
　　
　　張良于是硬把項(xiàng)伯邀去見(jiàn)沛公。項(xiàng)伯見(jiàn)到了沛公，沛公備酒跟他舉酒祝賀健康，結(jié)為好友、兒女親家。請(qǐng)項(xiàng)伯向項(xiàng)羽說(shuō)明沛公絕不敢背叛他。所以要把住關(guān)口，是防備其他宵小進(jìn)入。等見(jiàn)到項(xiàng)羽以后，才能解除這場(chǎng)困難。（詳細(xì)說(shuō)明在《項(xiàng)羽本紀(jì)》中）
　　
　　漢王元年正月，沛公被封為漢王，領(lǐng)有巴、蜀等地。漢王賜給張良黃金百斤、珍珠兩斗，張良全部獻(xiàn)給項(xiàng)伯。漢王也請(qǐng)張良送份厚禮給項(xiàng)伯，請(qǐng)項(xiàng)伯代他向項(xiàng)羽要求，分給漢中地方為封地，項(xiàng)羽也就答應(yīng)了，于是沛公得到了漢中一帶土地。
　　
　　漢王到自己的封地去，張良直送到咸陽(yáng)西南幾百里外的褒國(guó)地，漢王叫張良回到河南韓國(guó)封地去。張良在路上勸漢王道：
　　
　　“王何不燒掉您所走過(guò)了的棧道，明白告示天下人，你不會(huì)再到關(guān)中來(lái)，這樣可以安定項(xiàng)王的心！”
　　
　　漢王就叫張良回去，一路走，一路燒去棧道。
　　
　　張良到了韓境，但項(xiàng)王因?yàn)閺埩几鷿h王，他們之間有勾結(jié)，就不放韓王成回到韓國(guó)，帶著他一同向東回去。張良就勸項(xiàng)王說(shuō)：
　　
　　“漢王把棧道都燒斷了，可見(jiàn)他不想回中原了?！?br>　　
　　又把齊王田榮反叛的文件，報(bào)告項(xiàng)王。項(xiàng)王因此沒(méi)有西顧漢反之憂，于是發(fā)兵向北去攻打齊國(guó)。項(xiàng)王最后還是不肯放韓王回國(guó)，就封他為侯，卻在彭城把韓侯殺了。
　　
　　張良即刻逃走，從小路躲躲藏藏地逃到漢王那兒。漢王這時(shí)已經(jīng)把秦的大部分領(lǐng)地平定了！就封張良作成信侯。隨著漢王向東出發(fā)，去攻打楚項(xiàng)王。軍隊(duì)到了彭城，漢軍打了個(gè)敗仗而回。到達(dá)下邑地方，漢王下馬休息，蹲在馬鞍上問(wèn)道：