蔣介石獲悉：上海丟失后，李宗仁同朱紹良電信交往頻繁，朱紹良視李宗仁為后臺，李宗仁拉朱紹良這股勢力，把福建作為退守之地，李宗仁將在6月底或7月初去福州。于是，蔣介石便決定去福州作一番布置。
蔣介石乘“美齡號”總統(tǒng)座機越臺灣海峽只用一個小時就在福州南郊機場降落。朱紹良早已率領(lǐng)福建黨政要員在機場迎候。朱紹良深知蔣介石的為人，對他突然大駕光臨，心存疑懼，因而吩咐手下全城動員，要搞一個隆重的歡迎儀式。
蔣介石下機被朱紹良等官員們簇擁步出機場。蔣介石胸有城府地說道：“我看就不必進城去驚動市民大眾了！要開的會就改在機場辦公大樓開吧?！?br/>
蔣介石突然提出不進城，使朱紹良等官員驚愕不止，面面相覷。蔣介石在機場辦公大樓召開軍事會議，朱紹良、湯恩伯、李延年、王修身、李以劻師長以上軍官參加。蔣介石作了訓話，他痛心疾首謝鐸，宗程朱，后轉(zhuǎn)師王守仁。又轉(zhuǎn)而批評王學，譏宋儒為，幾乎要落下眼淚來。他要求國軍要“用自己的熱血，死守福建，鞏固臺灣，失去的國土一定能夠恢復”。
當天下午，蔣介石乘“美齡號”騰空東去。軍官們送走了蔣介石，有一個師長咕噥一句：“叫我們死守福州，他連宿一晚都不敢！”
7月26日，李宗仁飛到福州巡視，朱紹良招待甚周，這惹得蔣介石不快，加上朱紹良對蔣抗共的命令態(tài)度消極，蔣介石決心換馬。蔣令湯恩伯飛往福州，在機場打電話給朱紹良，約朱來機場相商要務，朱紹良當即趕到機場相見，湯恩伯取出蔣介石手令，上面寫著朱已被撤銷福建省主席之職，由湯接替。朱紹良大驚，聲稱當即同湯去省府趕辦移交。湯說不必了，便催促朱即刻登機飛往臺灣，簡直和綁票一樣。湯恩伯便做起新任的福建省主席來了。
湯恩伯沒有做幾天省主席，葉飛、韋國清第十兵團便于8月14日向福州發(fā)起猛攻，經(jīng)過4天戰(zhàn)斗，占領(lǐng)了福州。葉、韋兵團乘勝揮師南下，摧枯拉朽《公羊墨守》、《左氏膏肓》等，均佚。清王謨《漢魏遺書鈔》，攻占泉州、漳州都沒遇上大的戰(zhàn)斗。至9月底，葉、韋兵團完全控制了廈門外圍大陸沿海陣地，形成了對廈門、金門兩島三面包圍的形勢。
廈門島是中國沿海重要通商口岸，東與金門島隔海相望。西、南、北三面被大陸環(huán)繞，最近處與大陸相隔不足2公里。西與小島鼓浪嶼鄰近。鼓浪嶼與大陸僅距1公里，廈門島上筑有永久性工事，前沿陣地由雷區(qū)、鐵絲網(wǎng)、鹿砦、外壕，構(gòu)成要塞環(huán)形防御體系。原守島的是劉汝明第八兵團第55軍。
蔣介石不放心，特將嫡系主力第5軍第166師、第96軍1個團和1個裝甲連調(diào)來加強廈門的守備。蔣命湯恩伯以省主席身份取代劉汝明的指揮權(quán)，并命令軍統(tǒng)特務頭子毛森率領(lǐng)特務武裝趕到廈門，并擔任廈門警備司令。蔣命他們死守廈門。
葉飛命第28軍從福州乘木船走海路南下，進攻平潭島。將士在海船上一路顛簸，多數(shù)人嘔吐不止。部隊又缺乏潮汐氣象知識，途中又出乎意料地遇到了臺風，船隊被吹散。9月16日宙中心的猜測。主要著作有《有學識的無知》等。，28軍登陸平潭島時，只有2個團上島，幸虧島上有地下黨游擊隊接應。因臺風肆虐，國民黨空軍無法出動，金門、廈門和臺灣的國民黨軍也未向平潭島增援。解放軍2個團的部隊上島后，國民黨守軍上萬人，驚魂未定，不堪一擊，軍官們紛紛尋船逃向臺灣，士兵們紛紛投降。未經(jīng)過激烈戰(zhàn)斗，平潭島即被28軍順利占領(lǐng)。
葉飛第十兵團攻占廈門、金門因渡海缺乏船只，不得不推遲。28軍所乘的大帆船，大部分被臺風吹散。在福建沿海的輪船、機帆船乃至大一點的帆船都被國民黨在撤退時掠走或者毀壞。葉飛在泉州灣、九龍江一帶征集了一些船只，但大多數(shù)是平底江船，出海行駛困難。葉飛將作戰(zhàn)方案由“金廈并取”，改為“先廈后金”。
10月15日，葉飛部越海進攻廈門的戰(zhàn)役從鼓浪嶼拉開序幕。
鼓浪嶼全島僅有近2平方公里，是塊彈丸之地。但島上怪石嵯峨，疊成洞壑，樹木蔥郁，四季常青性的、消極的，而把精神看作積極的、能動的，并強調(diào)情感，亭臺樓閣，掩映錯落，以“海上花園”著稱于中外。湯恩伯派2個團據(jù)守此島。
解放軍精悍的4個一梯隊營在炮火掩護下，于黃昏時分登船出發(fā)，從海滄灣、沙壇灣，魚貫而出，公別向鼓浪嶼駛?cè)?。不料遇到了上逆風，船隊出江口入海灣后，東北風越刮越猛，波濤洶涌翻滾。船隊多是平底江船，大部分船隊被風吹散而漂了回來。少數(shù)船只航至鼓浪嶼200米處，國民黨守軍開始以猛烈的火力攔阻。解放軍戰(zhàn)士們冒著槍林彈雨奮勇向前，登岸后在灘頭又遭到國民黨軍火力殺傷，解放軍又組織了3個二梯隊營起渡，大部分船只又被風浪漂回，只有2個排上岸。解放軍將士具有孤膽作戰(zhàn)的精神，他們上岸后，連續(xù)炸開鹿砦、鐵絲網(wǎng)，突入灘頭地堡，直插日光巖兩側(cè)制高點。
湯恩伯認為彭浪嶼是共軍的主攻方向，以為共軍奪取鼓浪嶼之后，將從鼓浪嶼直攻廈門市區(qū)，于是即將預備隊一個師投入鼓浪嶼，包圍解放軍登陸部隊；湯恩伯并將控制廈門島腰部的機動部隊調(diào)至鼓浪嶼。
解放軍攻擊鼓浪嶼部隊浴血苦戰(zhàn)，但告失利。
葉飛攻擊鼓浪嶼，使的聲東擊西之計。強擊鼓浪嶼，吸引國民黨軍主力。然后解放軍以3個師偷襲廈門，又以第28軍監(jiān)視金門島之敵。如其增援廈門或撤逃，則立即對金門發(fā)起攻擊。
第31軍和第29軍抽出5個主力團組成突擊部隊登船起航。幾百艘木船在茫茫夜幕下順風順流，迅速地駛向預定地點。國民黨守軍發(fā)現(xiàn)解放軍的船隊時，第31軍突擊部隊的大部已經(jīng)在廈門島北部多處搶灘登陸。大陸岸上的炮兵此時猛烈開火，摧毀了國民黨在海邊的許多堡壘和工事。經(jīng)過艱苦奮戰(zhàn)，次日清晨，從廈門島北部登陸的部隊終于占領(lǐng)了第一線陣地。
解放軍建立了穩(wěn)固的灘頭陣地后，返航的船隊冒著國民黨軍飛機轟炸，將后續(xù)部隊源源運上廈門島。在廈門島中段，解放軍85師從高崎和神山兩處同時撕開口子。高崎號稱“海上堡壘”，湯恩伯守以重兵。解放軍經(jīng)一夜激戰(zhàn)，終于攻克了這個要塞。天亮后，又占領(lǐng)了高崎機場，國民黨守軍丟棄一架運輸機和幾輛坦克向南逃竄。解放軍86師從廈門島東段的鐘宅、下馬一線登陸后，攀越陡壁，出其不意地突到國民黨軍陣地，蔣軍先是誤認為自己人，待清醒后，以坦克和裝甲車為前導進行反撲，解放軍與之苦戰(zhàn)。
國民黨守軍雖然竭力反擊，但其正面防線被解放軍全線突破，陷入顧此失彼、驚惶被動境況。當湯恩伯明白解放軍的主攻方面不在鼓浪嶼而在廈門本島北部時，為時已晚，他急調(diào)僅有的1個團及特務頭子毛森的特務營，在飛機掩護下反擊。解放軍施放煙幕使飛機迷失目標，并猛插縱深，搶占據(jù)點，以近戰(zhàn)打擊國民黨反擊部隊，在松柏口全殲毛森特務營。湯恩伯完全失去守島信心，率先向海邊逃去，部隊失去指揮各自奔逃。
湯恩伯在海邊用報話機呼叫海上軍艦放小艇來接應。葉飛聽到，拿過報話機，命令追擊部隊迅速向廈門港追擊，活捉湯恩伯。但打頭的追擊部隊只顧猛追猛打，不同指揮部聯(lián)系，當他們進擊到廈門港時，湯恩伯和幾個隨同剛乘小艇逃往金門，追擊部隊未攜帶火炮，只好看著他們逃走。被湯恩伯丟下的3000多官兵都在港口附近當了俘虜。劉汝明帶領(lǐng)4500余人上船逃往臺灣，他的第55軍其余官兵全部被俘。
解放軍越海廈門作戰(zhàn)，歷時2晝夜，勝利結(jié)束，殲國民黨軍2．7萬人，其中俘虜2．5萬人。
人民解放軍副總司令員兼第一野戰(zhàn)軍司令員、政委彭德懷，在1949年4月初參加中共中央七屆二中全會后返回西北途中，抵達太原前線，并留在太原前線指揮部，同徐向前一起指揮3個兵團作戰(zhàn)。解放軍開始發(fā)起對太原的總攻，楊得志第十九兵團由南、楊成武第二十兵由北、周士第第十八兵團由東，數(shù)十支攻擊部隊先后突破敵前沿，繼以長驅(qū)直入，猛烈向縱深進擊，經(jīng)過5日激戰(zhàn)，解放了太原。
太原解放，周士第的第十八兵團、楊得志的第十九兵團歸入第一野戰(zhàn)軍建制，兩個兵團立即投入西北作戰(zhàn)。楊得志兵團從禹門口西渡黃河，周士第兵團從鳳陵渡河入陜，人不解甲，馬不停蹄，晝夜兼程，直撲西北戰(zhàn)場。
5月19日，古城西安解放。但蔣介石不甘心徹底失敗，企圖盤踞西南，連接西北，把維持殘局的希望寄予西北地區(qū)的國民黨軍隊。盤踞在西北的胡宗南部隊，是蔣介石的一支裝備精良的嫡系主力部隊。在國民黨軍官中曾流行著“陳胡湯”之語。陳者，陳誠也；胡者，胡宗南也；湯者，湯恩伯也。國民黨軍隊在八年抗戰(zhàn)后，非嫡系部隊已消滅漸盡，留下來的主要是這3大派系部隊。蔣視“陳胡湯”為保身救命之湯。而在這三味補湯之中，胡宗南這一味，又特別為蔣介石所珍愛。因為胡既是黃埔出身，又是浙江人。在抗戰(zhàn)期間一貫積極反共，悉力包圍陜甘寧邊區(qū)，頗得蔣介石賞識。在解放戰(zhàn)爭中，陳、湯部隊被解放軍消滅?，F(xiàn)在蔣介石則依靠胡宗南部隊，蔣存則胡存，胡亡蔣亦亡。
胡宗南部隊在西北解放軍的沉重打擊下，不斷損兵折將，45萬人的軍隊還剩下20萬余人馬。
蔣介石為了保住大西北作為殘喘之地，極力拉攏馬步芳、馬鴻逵。國民黨中央于1949年5月18日命馬步芳代理西北軍政長官。馬鴻逵繼續(xù)擔任西北軍政副長官，并許諾其擔任甘肅省政府主席。二馬約有18萬人馬，馬步芳得意忘形，野心惡性膨脹，遂伙同馬鴻逵組織3個兵團，分兵3路大舉東進，與胡宗南部相配合，企圖一舉攻占咸陽，進而奪取西安。
敵人得悉解放軍華北兩個兵團入陜，二馬主力從乾縣、禮泉地區(qū)慌忙退到麟游山區(qū)，企圖以此為機動位置，有利時可援胡宗南進出于關(guān)中，不利時則退守平?jīng)觯⒈Ψ稚⑴渲脤挻笳?，以防解放軍突然進攻和免遭聚殲。胡宗南主力猬集于扶（風）眉（縣）地區(qū)的渭河兩岸，以5個軍之眾集團配合，目的是既便于機動，又利于堅守。胡、馬的兵力部署，都是既可聯(lián)合作戰(zhàn)，又能保存實力的兩全之計。
解放軍第一野戰(zhàn)軍四個兵團，即王震的第一兵團，許光達、王世泰的第二兵團，周士第的第十八兵團，楊得志、李志民的第十九兵團，12個軍35個師，共34萬人。與胡、馬敵軍的總兵力相當。
7月6日，彭德懷在西安召開野戰(zhàn)軍前委會議，決定采取“鉗馬打胡，先胡后馬”戰(zhàn)術(shù)，發(fā)動扶（風）眉（縣）戰(zhàn)役。彭德懷命令楊得志、李志民兵團鉗制馬步芳、馬鴻逵，王震兵團、周士第兵團、許光達、王世泰兵團，聚殲胡宗南主力于扶眉地區(qū)。
7月10日，扶眉戰(zhàn)役開始，楊得志兵團進至馬軍對面之乾縣、禮泉以北高地，構(gòu)筑工事，揚言進攻。衛(wèi)戍西安解放軍第61軍則向南山秦嶺之敵佯攻，以便迷惑敵人，掩護主力運動，并鉗制馬軍及秦嶺胡軍，保障解放軍主力側(cè)翼的安全。
7月11日拂曉，解放軍主力開始向胡宗南部隊進攻。隱蔽集結(jié)于預定位置的許光達、王世泰第二兵團，由胡軍與馬軍之間的空隙，以秘密隱蔽急行軍迂回到敵側(cè)后；周士第第十八兵團，沿隴海鐵路和咸陽至風翔公路，由東而西直插敵縱深；王震第一兵團，以渭河南岸沿長安至益門公路及秦嶺北麓向西鉗擊敵人。解放軍以迅雷不及掩耳之勢，突然發(fā)起全線猛烈攻擊。
胡宗南部隊猝不及防，一天之內(nèi)即被強大的解放軍團團包圍，陷入絕境。解放軍激戰(zhàn)兩晝夜，除部分殘敵越秦嶺潰逃外，殲敵4個軍，4．3萬余人，解放縣城8座。
胡宗南在扶眉戰(zhàn)役后，雖然尚有10萬余人的兵力，但分散在東起秦嶺之東江口、佛坪，西到徽縣、成縣、兩當、武都地區(qū)，南至安康、漢中及其以南地區(qū)，已成驚弓之鳥，時刻懼怕解放軍進攻，短期內(nèi)已無向關(guān)中發(fā)動進攻的能力。
彭德懷根據(jù)毛澤東暫不占領(lǐng)漢中，集中兵力殲滅二馬的指示，乃決定以周士第兵團之個兩個軍于寶雞、西安一線鉗制胡宗南部，以王震兵團，許光達、王世泰兵團，楊得志、李志民兵團，以及周士第兵團之62軍，共10個軍，追擊二馬，力爭殲其主力于平?jīng)龅貐^(qū)。以楊、李兵團附騎兵第2旅為右翼，沿西（安）蘭（州）公路及其兩側(cè)向平?jīng)鲞M擊；以王震兵團，許、王兵團為左翼，分兩路平行北上，先取隴縣，直插平?jīng)鲆晕?，斷敵退路，并打擊由蘭州、固原方面可能增援之敵，以周士第兵團之62軍為總預備隊。
7月21日至24日，解放軍各路大軍紛紛出動，坦克車、裝甲車轟轟隆隆，步騎大軍浩浩蕩蕩，公路上黃土飛揚，向西北奔騰而去。
馬步芳、馬鴻逵雖有“平?jīng)鰰?zhàn)”計劃，但各自為保存實力，誰也不愿到第一線作戰(zhàn)，在解放軍主力尚未迫近時，便各自后撤。
楊得志、李志民第十九兵團先后占領(lǐng)邠縣、長武、涇川、平?jīng)龅鹊兀⒃诠淘阅蠚烋R鴻逸5000余人。爾后控制了六盤山；許光達、王世泰第二兵團先后占領(lǐng)安口窯、華亭、化平、通渭等地；王震兵團突破敵固關(guān)防線后，殲滅馬步芳騎兵第14旅等部。
解放軍在20余天的作戰(zhàn)中，千里追擊，氣勢磅礴，勢如風卷殘云，殲敵萬余，解放了隴東廣大地區(qū)。固關(guān)一戰(zhàn)，二馬成了驚弓之鳥，馬步芳向隴中逃竄，馬鴻逵回竄寧夏。解放軍分別向蘭州、銀川追擊。
8月6日，彭德懷根據(jù)毛澤東的指示，決定以一部兵力鉗制胡宗南、馬鴻逵部，集中優(yōu)勢兵力殲滅馬步芳部主力于蘭州，爾后再聚殲馬鴻逵部。第一野戰(zhàn)軍主力分別向蘭州、西寧挺進。
馬步芳匪軍逃回蘭州，困獸猶斗，妄圖依北面黃河天塹、東、南、西三面環(huán)山之有利地形和堅固工事，準備在蘭州同解放軍背水一戰(zhàn)。他們將其主力分布于各主要陣地；國民黨反動政府更不惜挖肉補瘡，連日向蘭州空運軍事物資。
8月20日，許光達第二兵團、楊得志第十九兵團，從東、西、南3面包圍蘭州。8月25日拂曉，總攻開始，第二兵團首先攻克沈家?guī)X與上下狗娃山、營盤嶺等主要陣地；第十九兵團經(jīng)過反復爭奪后，攻克了馬家山、古城嶺等要點。當日黃昏，攻城部隊占領(lǐng)南由主陣地，馬步芳軍傷亡慘重，全線潰退。次日凌晨，第二兵團攻占蘭州西關(guān)，搶占了黃河鐵橋，切斷敵軍退路，并迅速攻入城內(nèi)展開激烈的巷戰(zhàn)。第十九兵團主力全殲東關(guān)守敵。蘭州宣告解放，馬步芳部主力2．7萬余人被殲，其余部分別向永登、西寧逃竄。一路上滿目潰兵，人馬爭道，車輛橫沖直撞，自相踐踏，死傷累累。
蘭州戰(zhàn)役之后，解放軍人不停步，馬不停蹄，繼續(xù)追殲中國西部大片土地上殘留的國民黨軍隊。彭德懷發(fā)布了解放大西北的青海、寧夏和新疆的戰(zhàn)斗命令：王震第一兵團向青海進軍；許光達、王世泰第二兵團向甘肅的河西走廊進軍；楊得志、李志民第十九兵團向?qū)幭倪M軍。
從蘭州落荒而逃的敗將馬步芳之子馬繼援，光頭鵠面，帶著少數(shù)親信隨從竄回西寧。王震兵團直逼西寧城下，西寧岌岌可危，馬繼援驚慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飛機出逃。馬步芳和馬繼援父子苦心經(jīng)營幾十年的西寧城內(nèi)的官兵作鳥獸散，西寧城已成為一座空城。9月5日，西寧解放。
王震兵團一部又向甘肅河西走廊重鎮(zhèn)張掖進軍，旨在切斷沿河西走廊西撤的殲敵退路，與許光達第二兵團會師張掖，全殲甘肅境內(nèi)之殘敵。于是，解放軍分左、右兩路追擊敵人。此時國民黨在西北的大勢已去，殘余敵軍將領(lǐng)都在各尋出路，有的打算起義，有的準備逃跑，頑抗到底的寥寥無幾。國民黨甘肅省保安副司令兼甘肅省師管區(qū)司令周祥初在岷縣通電起義，起義部隊整編為獨立第1軍，爾后隨周士第兵團向四川進軍。
9月9日，楊得志、李志民兵團兵分3路，揮師寧夏。大軍進抵中衛(wèi)時，70余歲的愛國老人郭南浦，自愿前去做馬鴻逵、馬鴻賓起義的策動工作。同時傅作義、鄧寶珊也勸導馬鴻賓同解放軍簽訂和平解決協(xié)定。9月19日馬鴻賓和馬惇靖父子起義，其部隊改編為獨立第2軍，馬惇靖為軍長。
馬鴻賓部起義后，楊得志兵團順利渡過黃河，日夜兼程，直搗銀川。在銀川的馬鴻逵、馬敦靜父子先后逃往重慶，賀蘭軍軍長馬全良和第11軍軍長馬光宗率部起義，盧忠良的第128軍負隅反抗，被擊潰。9月23日，寧夏宣告解放。
至此，西北地區(qū)除新疆外，陜西、甘肅、寧夏、青海4省全境解放。對于新疆問題，周恩來派鄧力群帶著張治中給國民黨新疆警備總司令陶峙岳和新疆省政府主席兼保安司令鮑爾漢的信件去烏魯木齊，希望他們和平解決新疆問題，9月25日，陶峙岳通電起義。次日，鮑爾漢通電起義。新疆宣告解放。
廣西省參議會議長李任仁等人勸李宗仁重開和議。李宗仁自忖：蔣介石憑藉優(yōu)勢?？哲?，退保臺灣一隅，建立一個小朝廷。我們在大陸將全部潰敗，恐怕想進入臺灣謀一枝之棲也不可能?，F(xiàn)在我既然在內(nèi)戰(zhàn)中失敗，倒不如拿出體育家風度，干脆承認失敗，把軍政大權(quán)讓予中共，以免內(nèi)戰(zhàn)繼續(xù)，生靈涂炭。
然而，李宗仁“和平”念頭卻遭到白崇禧的反對。白崇禧向來以反共堅決著稱，雖在桂系逼宮時，曾以“主和”招搖一時，但自李上臺主政后就一反前態(tài)，備戰(zhàn)日甚一日。他揚言“凡再言安撫中共者，應首先殺之”。李宗仁想聯(lián)共反蔣，由于白崇禧的堅決反對而下不了決心，聯(lián)蔣反共，幾等于自殺。正在李宗仁坐臥不寧之時，行政院長何應欽促駕電頻頻而至，閻錫山、居正、張發(fā)奎等也到廣西促駕。經(jīng)蔣之說客閻錫山“涕淚橫流”的一番勸說，李宗仁表示赴穗。
李宗仁到廣州后，迫于內(nèi)外壓力，發(fā)表了《告全國同胞書》，聲稱中共如欲始終以兵戎相見，他將領(lǐng)導政府作堅強之抵抗。
李宗仁要行政院長何應欽請蔣介石從臺灣運回一些黃金、白銀，解決國民政府吃飯問題。行政院副院長朱家驊兩次飛臺，均無結(jié)果而歸。何應欽在蔣、李之間左右為難，便提出辭職。李宗仁準其所請，提出以居正繼任行政院長。
居正為人正派，敢作敢為，對蔣的態(tài)度一向不卑不亢。李宗仁計劃由白崇禧任國防部長，張發(fā)奎當參謀總長，甘介候當外交部長。蔣介石窺破李的用心，責成陳立夫、陳果夫組織CC派力量抵制。國民黨立法院投票結(jié)果，居正行政院長之議以一票之差胎死腹中。
張發(fā)奎等主張重提居正，再次表決，也有人主張電召白崇禧來粵組織軍人內(nèi)閣。但李宗仁考慮再三，終覺沒有把握，拒走極端，乃屈服于立法院中CC勢力的壓力，改提屬蔣意的閻錫山為行政院長。立法院再次開會，以多數(shù)票通過閻行政院長之任。
閻錫山組閣，李宗仁向他提出讓白崇禧入閣當國防部長，老于世故的閻錫山與李周旋，不作讓步。白的國防部長當不成，張發(fā)奎的參謀總長更沒份，外交部長也由閻任命了胡適（由葉公超代）。李宗仁的計劃無一得逞，反而徒招怨言，威信一落千丈。白崇禧未當成國防部長，對李軟弱不滿，說他“抓不起、放不下”，是“糊不起的爛泥巴”。
蔣介石乘“美齡號”總統(tǒng)座機越臺灣海峽只用一個小時就在福州南郊機場降落。朱紹良早已率領(lǐng)福建黨政要員在機場迎候。朱紹良深知蔣介石的為人，對他突然大駕光臨，心存疑懼，因而吩咐手下全城動員，要搞一個隆重的歡迎儀式。
蔣介石下機被朱紹良等官員們簇擁步出機場。蔣介石胸有城府地說道：“我看就不必進城去驚動市民大眾了！要開的會就改在機場辦公大樓開吧?！?br/>
蔣介石突然提出不進城，使朱紹良等官員驚愕不止，面面相覷。蔣介石在機場辦公大樓召開軍事會議，朱紹良、湯恩伯、李延年、王修身、李以劻師長以上軍官參加。蔣介石作了訓話，他痛心疾首謝鐸，宗程朱，后轉(zhuǎn)師王守仁。又轉(zhuǎn)而批評王學，譏宋儒為，幾乎要落下眼淚來。他要求國軍要“用自己的熱血，死守福建，鞏固臺灣，失去的國土一定能夠恢復”。
當天下午，蔣介石乘“美齡號”騰空東去。軍官們送走了蔣介石，有一個師長咕噥一句：“叫我們死守福州，他連宿一晚都不敢！”
7月26日，李宗仁飛到福州巡視，朱紹良招待甚周，這惹得蔣介石不快，加上朱紹良對蔣抗共的命令態(tài)度消極，蔣介石決心換馬。蔣令湯恩伯飛往福州，在機場打電話給朱紹良，約朱來機場相商要務，朱紹良當即趕到機場相見，湯恩伯取出蔣介石手令，上面寫著朱已被撤銷福建省主席之職，由湯接替。朱紹良大驚，聲稱當即同湯去省府趕辦移交。湯說不必了，便催促朱即刻登機飛往臺灣，簡直和綁票一樣。湯恩伯便做起新任的福建省主席來了。
湯恩伯沒有做幾天省主席，葉飛、韋國清第十兵團便于8月14日向福州發(fā)起猛攻，經(jīng)過4天戰(zhàn)斗，占領(lǐng)了福州。葉、韋兵團乘勝揮師南下，摧枯拉朽《公羊墨守》、《左氏膏肓》等，均佚。清王謨《漢魏遺書鈔》，攻占泉州、漳州都沒遇上大的戰(zhàn)斗。至9月底，葉、韋兵團完全控制了廈門外圍大陸沿海陣地，形成了對廈門、金門兩島三面包圍的形勢。
廈門島是中國沿海重要通商口岸，東與金門島隔海相望。西、南、北三面被大陸環(huán)繞，最近處與大陸相隔不足2公里。西與小島鼓浪嶼鄰近。鼓浪嶼與大陸僅距1公里，廈門島上筑有永久性工事，前沿陣地由雷區(qū)、鐵絲網(wǎng)、鹿砦、外壕，構(gòu)成要塞環(huán)形防御體系。原守島的是劉汝明第八兵團第55軍。
蔣介石不放心，特將嫡系主力第5軍第166師、第96軍1個團和1個裝甲連調(diào)來加強廈門的守備。蔣命湯恩伯以省主席身份取代劉汝明的指揮權(quán)，并命令軍統(tǒng)特務頭子毛森率領(lǐng)特務武裝趕到廈門，并擔任廈門警備司令。蔣命他們死守廈門。
葉飛命第28軍從福州乘木船走海路南下，進攻平潭島。將士在海船上一路顛簸，多數(shù)人嘔吐不止。部隊又缺乏潮汐氣象知識，途中又出乎意料地遇到了臺風，船隊被吹散。9月16日宙中心的猜測。主要著作有《有學識的無知》等。，28軍登陸平潭島時，只有2個團上島，幸虧島上有地下黨游擊隊接應。因臺風肆虐，國民黨空軍無法出動，金門、廈門和臺灣的國民黨軍也未向平潭島增援。解放軍2個團的部隊上島后，國民黨守軍上萬人，驚魂未定，不堪一擊，軍官們紛紛尋船逃向臺灣，士兵們紛紛投降。未經(jīng)過激烈戰(zhàn)斗，平潭島即被28軍順利占領(lǐng)。
葉飛第十兵團攻占廈門、金門因渡海缺乏船只，不得不推遲。28軍所乘的大帆船，大部分被臺風吹散。在福建沿海的輪船、機帆船乃至大一點的帆船都被國民黨在撤退時掠走或者毀壞。葉飛在泉州灣、九龍江一帶征集了一些船只，但大多數(shù)是平底江船，出海行駛困難。葉飛將作戰(zhàn)方案由“金廈并取”，改為“先廈后金”。
10月15日，葉飛部越海進攻廈門的戰(zhàn)役從鼓浪嶼拉開序幕。
鼓浪嶼全島僅有近2平方公里，是塊彈丸之地。但島上怪石嵯峨，疊成洞壑，樹木蔥郁，四季常青性的、消極的，而把精神看作積極的、能動的，并強調(diào)情感，亭臺樓閣，掩映錯落，以“海上花園”著稱于中外。湯恩伯派2個團據(jù)守此島。
解放軍精悍的4個一梯隊營在炮火掩護下，于黃昏時分登船出發(fā)，從海滄灣、沙壇灣，魚貫而出，公別向鼓浪嶼駛?cè)?。不料遇到了上逆風，船隊出江口入海灣后，東北風越刮越猛，波濤洶涌翻滾。船隊多是平底江船，大部分船隊被風吹散而漂了回來。少數(shù)船只航至鼓浪嶼200米處，國民黨守軍開始以猛烈的火力攔阻。解放軍戰(zhàn)士們冒著槍林彈雨奮勇向前，登岸后在灘頭又遭到國民黨軍火力殺傷，解放軍又組織了3個二梯隊營起渡，大部分船只又被風浪漂回，只有2個排上岸。解放軍將士具有孤膽作戰(zhàn)的精神，他們上岸后，連續(xù)炸開鹿砦、鐵絲網(wǎng)，突入灘頭地堡，直插日光巖兩側(cè)制高點。
湯恩伯認為彭浪嶼是共軍的主攻方向，以為共軍奪取鼓浪嶼之后，將從鼓浪嶼直攻廈門市區(qū)，于是即將預備隊一個師投入鼓浪嶼，包圍解放軍登陸部隊；湯恩伯并將控制廈門島腰部的機動部隊調(diào)至鼓浪嶼。
解放軍攻擊鼓浪嶼部隊浴血苦戰(zhàn)，但告失利。
葉飛攻擊鼓浪嶼，使的聲東擊西之計。強擊鼓浪嶼，吸引國民黨軍主力。然后解放軍以3個師偷襲廈門，又以第28軍監(jiān)視金門島之敵。如其增援廈門或撤逃，則立即對金門發(fā)起攻擊。
第31軍和第29軍抽出5個主力團組成突擊部隊登船起航。幾百艘木船在茫茫夜幕下順風順流，迅速地駛向預定地點。國民黨守軍發(fā)現(xiàn)解放軍的船隊時，第31軍突擊部隊的大部已經(jīng)在廈門島北部多處搶灘登陸。大陸岸上的炮兵此時猛烈開火，摧毀了國民黨在海邊的許多堡壘和工事。經(jīng)過艱苦奮戰(zhàn)，次日清晨，從廈門島北部登陸的部隊終于占領(lǐng)了第一線陣地。
解放軍建立了穩(wěn)固的灘頭陣地后，返航的船隊冒著國民黨軍飛機轟炸，將后續(xù)部隊源源運上廈門島。在廈門島中段，解放軍85師從高崎和神山兩處同時撕開口子。高崎號稱“海上堡壘”，湯恩伯守以重兵。解放軍經(jīng)一夜激戰(zhàn)，終于攻克了這個要塞。天亮后，又占領(lǐng)了高崎機場，國民黨守軍丟棄一架運輸機和幾輛坦克向南逃竄。解放軍86師從廈門島東段的鐘宅、下馬一線登陸后，攀越陡壁，出其不意地突到國民黨軍陣地，蔣軍先是誤認為自己人，待清醒后，以坦克和裝甲車為前導進行反撲，解放軍與之苦戰(zhàn)。
國民黨守軍雖然竭力反擊，但其正面防線被解放軍全線突破，陷入顧此失彼、驚惶被動境況。當湯恩伯明白解放軍的主攻方面不在鼓浪嶼而在廈門本島北部時，為時已晚，他急調(diào)僅有的1個團及特務頭子毛森的特務營，在飛機掩護下反擊。解放軍施放煙幕使飛機迷失目標，并猛插縱深，搶占據(jù)點，以近戰(zhàn)打擊國民黨反擊部隊，在松柏口全殲毛森特務營。湯恩伯完全失去守島信心，率先向海邊逃去，部隊失去指揮各自奔逃。
湯恩伯在海邊用報話機呼叫海上軍艦放小艇來接應。葉飛聽到，拿過報話機，命令追擊部隊迅速向廈門港追擊，活捉湯恩伯。但打頭的追擊部隊只顧猛追猛打，不同指揮部聯(lián)系，當他們進擊到廈門港時，湯恩伯和幾個隨同剛乘小艇逃往金門，追擊部隊未攜帶火炮，只好看著他們逃走。被湯恩伯丟下的3000多官兵都在港口附近當了俘虜。劉汝明帶領(lǐng)4500余人上船逃往臺灣，他的第55軍其余官兵全部被俘。
解放軍越海廈門作戰(zhàn)，歷時2晝夜，勝利結(jié)束，殲國民黨軍2．7萬人，其中俘虜2．5萬人。
人民解放軍副總司令員兼第一野戰(zhàn)軍司令員、政委彭德懷，在1949年4月初參加中共中央七屆二中全會后返回西北途中，抵達太原前線，并留在太原前線指揮部，同徐向前一起指揮3個兵團作戰(zhàn)。解放軍開始發(fā)起對太原的總攻，楊得志第十九兵團由南、楊成武第二十兵由北、周士第第十八兵團由東，數(shù)十支攻擊部隊先后突破敵前沿，繼以長驅(qū)直入，猛烈向縱深進擊，經(jīng)過5日激戰(zhàn)，解放了太原。
太原解放，周士第的第十八兵團、楊得志的第十九兵團歸入第一野戰(zhàn)軍建制，兩個兵團立即投入西北作戰(zhàn)。楊得志兵團從禹門口西渡黃河，周士第兵團從鳳陵渡河入陜，人不解甲，馬不停蹄，晝夜兼程，直撲西北戰(zhàn)場。
5月19日，古城西安解放。但蔣介石不甘心徹底失敗，企圖盤踞西南，連接西北，把維持殘局的希望寄予西北地區(qū)的國民黨軍隊。盤踞在西北的胡宗南部隊，是蔣介石的一支裝備精良的嫡系主力部隊。在國民黨軍官中曾流行著“陳胡湯”之語。陳者，陳誠也；胡者，胡宗南也；湯者，湯恩伯也。國民黨軍隊在八年抗戰(zhàn)后，非嫡系部隊已消滅漸盡，留下來的主要是這3大派系部隊。蔣視“陳胡湯”為保身救命之湯。而在這三味補湯之中，胡宗南這一味，又特別為蔣介石所珍愛。因為胡既是黃埔出身，又是浙江人。在抗戰(zhàn)期間一貫積極反共，悉力包圍陜甘寧邊區(qū)，頗得蔣介石賞識。在解放戰(zhàn)爭中，陳、湯部隊被解放軍消滅?，F(xiàn)在蔣介石則依靠胡宗南部隊，蔣存則胡存，胡亡蔣亦亡。
胡宗南部隊在西北解放軍的沉重打擊下，不斷損兵折將，45萬人的軍隊還剩下20萬余人馬。
蔣介石為了保住大西北作為殘喘之地，極力拉攏馬步芳、馬鴻逵。國民黨中央于1949年5月18日命馬步芳代理西北軍政長官。馬鴻逵繼續(xù)擔任西北軍政副長官，并許諾其擔任甘肅省政府主席。二馬約有18萬人馬，馬步芳得意忘形，野心惡性膨脹，遂伙同馬鴻逵組織3個兵團，分兵3路大舉東進，與胡宗南部相配合，企圖一舉攻占咸陽，進而奪取西安。
敵人得悉解放軍華北兩個兵團入陜，二馬主力從乾縣、禮泉地區(qū)慌忙退到麟游山區(qū)，企圖以此為機動位置，有利時可援胡宗南進出于關(guān)中，不利時則退守平?jīng)觯⒈Ψ稚⑴渲脤挻笳?，以防解放軍突然進攻和免遭聚殲。胡宗南主力猬集于扶（風）眉（縣）地區(qū)的渭河兩岸，以5個軍之眾集團配合，目的是既便于機動，又利于堅守。胡、馬的兵力部署，都是既可聯(lián)合作戰(zhàn)，又能保存實力的兩全之計。
解放軍第一野戰(zhàn)軍四個兵團，即王震的第一兵團，許光達、王世泰的第二兵團，周士第的第十八兵團，楊得志、李志民的第十九兵團，12個軍35個師，共34萬人。與胡、馬敵軍的總兵力相當。
7月6日，彭德懷在西安召開野戰(zhàn)軍前委會議，決定采取“鉗馬打胡，先胡后馬”戰(zhàn)術(shù)，發(fā)動扶（風）眉（縣）戰(zhàn)役。彭德懷命令楊得志、李志民兵團鉗制馬步芳、馬鴻逵，王震兵團、周士第兵團、許光達、王世泰兵團，聚殲胡宗南主力于扶眉地區(qū)。
7月10日，扶眉戰(zhàn)役開始，楊得志兵團進至馬軍對面之乾縣、禮泉以北高地，構(gòu)筑工事，揚言進攻。衛(wèi)戍西安解放軍第61軍則向南山秦嶺之敵佯攻，以便迷惑敵人，掩護主力運動，并鉗制馬軍及秦嶺胡軍，保障解放軍主力側(cè)翼的安全。
7月11日拂曉，解放軍主力開始向胡宗南部隊進攻。隱蔽集結(jié)于預定位置的許光達、王世泰第二兵團，由胡軍與馬軍之間的空隙，以秘密隱蔽急行軍迂回到敵側(cè)后；周士第第十八兵團，沿隴海鐵路和咸陽至風翔公路，由東而西直插敵縱深；王震第一兵團，以渭河南岸沿長安至益門公路及秦嶺北麓向西鉗擊敵人。解放軍以迅雷不及掩耳之勢，突然發(fā)起全線猛烈攻擊。
胡宗南部隊猝不及防，一天之內(nèi)即被強大的解放軍團團包圍，陷入絕境。解放軍激戰(zhàn)兩晝夜，除部分殘敵越秦嶺潰逃外，殲敵4個軍，4．3萬余人，解放縣城8座。
胡宗南在扶眉戰(zhàn)役后，雖然尚有10萬余人的兵力，但分散在東起秦嶺之東江口、佛坪，西到徽縣、成縣、兩當、武都地區(qū)，南至安康、漢中及其以南地區(qū)，已成驚弓之鳥，時刻懼怕解放軍進攻，短期內(nèi)已無向關(guān)中發(fā)動進攻的能力。
彭德懷根據(jù)毛澤東暫不占領(lǐng)漢中，集中兵力殲滅二馬的指示，乃決定以周士第兵團之個兩個軍于寶雞、西安一線鉗制胡宗南部，以王震兵團，許光達、王世泰兵團，楊得志、李志民兵團，以及周士第兵團之62軍，共10個軍，追擊二馬，力爭殲其主力于平?jīng)龅貐^(qū)。以楊、李兵團附騎兵第2旅為右翼，沿西（安）蘭（州）公路及其兩側(cè)向平?jīng)鲞M擊；以王震兵團，許、王兵團為左翼，分兩路平行北上，先取隴縣，直插平?jīng)鲆晕?，斷敵退路，并打擊由蘭州、固原方面可能增援之敵，以周士第兵團之62軍為總預備隊。
7月21日至24日，解放軍各路大軍紛紛出動，坦克車、裝甲車轟轟隆隆，步騎大軍浩浩蕩蕩，公路上黃土飛揚，向西北奔騰而去。
馬步芳、馬鴻逵雖有“平?jīng)鰰?zhàn)”計劃，但各自為保存實力，誰也不愿到第一線作戰(zhàn)，在解放軍主力尚未迫近時，便各自后撤。
楊得志、李志民第十九兵團先后占領(lǐng)邠縣、長武、涇川、平?jīng)龅鹊兀⒃诠淘阅蠚烋R鴻逸5000余人。爾后控制了六盤山；許光達、王世泰第二兵團先后占領(lǐng)安口窯、華亭、化平、通渭等地；王震兵團突破敵固關(guān)防線后，殲滅馬步芳騎兵第14旅等部。
解放軍在20余天的作戰(zhàn)中，千里追擊，氣勢磅礴，勢如風卷殘云，殲敵萬余，解放了隴東廣大地區(qū)。固關(guān)一戰(zhàn)，二馬成了驚弓之鳥，馬步芳向隴中逃竄，馬鴻逵回竄寧夏。解放軍分別向蘭州、銀川追擊。
8月6日，彭德懷根據(jù)毛澤東的指示，決定以一部兵力鉗制胡宗南、馬鴻逵部，集中優(yōu)勢兵力殲滅馬步芳部主力于蘭州，爾后再聚殲馬鴻逵部。第一野戰(zhàn)軍主力分別向蘭州、西寧挺進。
馬步芳匪軍逃回蘭州，困獸猶斗，妄圖依北面黃河天塹、東、南、西三面環(huán)山之有利地形和堅固工事，準備在蘭州同解放軍背水一戰(zhàn)。他們將其主力分布于各主要陣地；國民黨反動政府更不惜挖肉補瘡，連日向蘭州空運軍事物資。
8月20日，許光達第二兵團、楊得志第十九兵團，從東、西、南3面包圍蘭州。8月25日拂曉，總攻開始，第二兵團首先攻克沈家?guī)X與上下狗娃山、營盤嶺等主要陣地；第十九兵團經(jīng)過反復爭奪后，攻克了馬家山、古城嶺等要點。當日黃昏，攻城部隊占領(lǐng)南由主陣地，馬步芳軍傷亡慘重，全線潰退。次日凌晨，第二兵團攻占蘭州西關(guān)，搶占了黃河鐵橋，切斷敵軍退路，并迅速攻入城內(nèi)展開激烈的巷戰(zhàn)。第十九兵團主力全殲東關(guān)守敵。蘭州宣告解放，馬步芳部主力2．7萬余人被殲，其余部分別向永登、西寧逃竄。一路上滿目潰兵，人馬爭道，車輛橫沖直撞，自相踐踏，死傷累累。
蘭州戰(zhàn)役之后，解放軍人不停步，馬不停蹄，繼續(xù)追殲中國西部大片土地上殘留的國民黨軍隊。彭德懷發(fā)布了解放大西北的青海、寧夏和新疆的戰(zhàn)斗命令：王震第一兵團向青海進軍；許光達、王世泰第二兵團向甘肅的河西走廊進軍；楊得志、李志民第十九兵團向?qū)幭倪M軍。
從蘭州落荒而逃的敗將馬步芳之子馬繼援，光頭鵠面，帶著少數(shù)親信隨從竄回西寧。王震兵團直逼西寧城下，西寧岌岌可危，馬繼援驚慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飛機出逃。馬步芳和馬繼援父子苦心經(jīng)營幾十年的西寧城內(nèi)的官兵作鳥獸散，西寧城已成為一座空城。9月5日，西寧解放。
王震兵團一部又向甘肅河西走廊重鎮(zhèn)張掖進軍，旨在切斷沿河西走廊西撤的殲敵退路，與許光達第二兵團會師張掖，全殲甘肅境內(nèi)之殘敵。于是，解放軍分左、右兩路追擊敵人。此時國民黨在西北的大勢已去，殘余敵軍將領(lǐng)都在各尋出路，有的打算起義，有的準備逃跑，頑抗到底的寥寥無幾。國民黨甘肅省保安副司令兼甘肅省師管區(qū)司令周祥初在岷縣通電起義，起義部隊整編為獨立第1軍，爾后隨周士第兵團向四川進軍。
9月9日，楊得志、李志民兵團兵分3路，揮師寧夏。大軍進抵中衛(wèi)時，70余歲的愛國老人郭南浦，自愿前去做馬鴻逵、馬鴻賓起義的策動工作。同時傅作義、鄧寶珊也勸導馬鴻賓同解放軍簽訂和平解決協(xié)定。9月19日馬鴻賓和馬惇靖父子起義，其部隊改編為獨立第2軍，馬惇靖為軍長。
馬鴻賓部起義后，楊得志兵團順利渡過黃河，日夜兼程，直搗銀川。在銀川的馬鴻逵、馬敦靜父子先后逃往重慶，賀蘭軍軍長馬全良和第11軍軍長馬光宗率部起義，盧忠良的第128軍負隅反抗，被擊潰。9月23日，寧夏宣告解放。
至此，西北地區(qū)除新疆外，陜西、甘肅、寧夏、青海4省全境解放。對于新疆問題，周恩來派鄧力群帶著張治中給國民黨新疆警備總司令陶峙岳和新疆省政府主席兼保安司令鮑爾漢的信件去烏魯木齊，希望他們和平解決新疆問題，9月25日，陶峙岳通電起義。次日，鮑爾漢通電起義。新疆宣告解放。
廣西省參議會議長李任仁等人勸李宗仁重開和議。李宗仁自忖：蔣介石憑藉優(yōu)勢?？哲?，退保臺灣一隅，建立一個小朝廷。我們在大陸將全部潰敗，恐怕想進入臺灣謀一枝之棲也不可能?，F(xiàn)在我既然在內(nèi)戰(zhàn)中失敗，倒不如拿出體育家風度，干脆承認失敗，把軍政大權(quán)讓予中共，以免內(nèi)戰(zhàn)繼續(xù)，生靈涂炭。
然而，李宗仁“和平”念頭卻遭到白崇禧的反對。白崇禧向來以反共堅決著稱，雖在桂系逼宮時，曾以“主和”招搖一時，但自李上臺主政后就一反前態(tài)，備戰(zhàn)日甚一日。他揚言“凡再言安撫中共者，應首先殺之”。李宗仁想聯(lián)共反蔣，由于白崇禧的堅決反對而下不了決心，聯(lián)蔣反共，幾等于自殺。正在李宗仁坐臥不寧之時，行政院長何應欽促駕電頻頻而至，閻錫山、居正、張發(fā)奎等也到廣西促駕。經(jīng)蔣之說客閻錫山“涕淚橫流”的一番勸說，李宗仁表示赴穗。
李宗仁到廣州后，迫于內(nèi)外壓力，發(fā)表了《告全國同胞書》，聲稱中共如欲始終以兵戎相見，他將領(lǐng)導政府作堅強之抵抗。
李宗仁要行政院長何應欽請蔣介石從臺灣運回一些黃金、白銀，解決國民政府吃飯問題。行政院副院長朱家驊兩次飛臺，均無結(jié)果而歸。何應欽在蔣、李之間左右為難，便提出辭職。李宗仁準其所請，提出以居正繼任行政院長。
居正為人正派，敢作敢為，對蔣的態(tài)度一向不卑不亢。李宗仁計劃由白崇禧任國防部長，張發(fā)奎當參謀總長，甘介候當外交部長。蔣介石窺破李的用心，責成陳立夫、陳果夫組織CC派力量抵制。國民黨立法院投票結(jié)果，居正行政院長之議以一票之差胎死腹中。
張發(fā)奎等主張重提居正，再次表決，也有人主張電召白崇禧來粵組織軍人內(nèi)閣。但李宗仁考慮再三，終覺沒有把握，拒走極端，乃屈服于立法院中CC勢力的壓力，改提屬蔣意的閻錫山為行政院長。立法院再次開會，以多數(shù)票通過閻行政院長之任。
閻錫山組閣，李宗仁向他提出讓白崇禧入閣當國防部長，老于世故的閻錫山與李周旋，不作讓步。白的國防部長當不成，張發(fā)奎的參謀總長更沒份，外交部長也由閻任命了胡適（由葉公超代）。李宗仁的計劃無一得逞，反而徒招怨言，威信一落千丈。白崇禧未當成國防部長，對李軟弱不滿，說他“抓不起、放不下”，是“糊不起的爛泥巴”。
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