公司分配法律制度研究

目　錄　

■第一章　分配制度本論：公司分配法律制度原理
第一節(jié)　公司分配的內(nèi)涵與外延
　一、分配以及公司分配的一般含義
　二、公司分配概念的比較法研究
　三、本書對公司分配的界定
第二節(jié)　公司分配的主要表現(xiàn)形式
　一、股利支付
　二、股份回購
　三、股份回贖
　四、掩飾的分配
第三節(jié)　公司資本制度與公司分配制度
　一、公司資本制度的界定
　二、公司資本形成制度與公司分配制度之間的歷史關聯(lián)
　三、資本維持原則與公司分配制度的關系
　四、資本不變原則與公司分配制度的關系
第四節(jié)　公司分配制度的價值目標
　一、公司分配所涉利益主體
　二、公司分配制度中所體現(xiàn)的利益沖突
　三、公司分配制度的價值目標
第五節(jié)　我國公司法上的公司分配
　一、我國公司法中的公司分配
　二、公司分配概念缺失的弊端
■第二章　分配主體論（一）：公司分配的決定權(quán)歸屬
第一節(jié)　公司分配決定權(quán)歸屬比較法考察
　一、公司分配決定權(quán)歸屬的意義
　二、美國公司法中的公司分配決定權(quán)
　三、歐盟公司法中的公司分配決定權(quán)
　四、英國公司法中的公司分配決定權(quán)
　五、德國公司法中的公司分配決定權(quán)
　六、日本公司法中的公司分配決定權(quán)
　七、本節(jié)小結(jié)
第二節(jié)　公司分配決定權(quán)歸屬的決定因素
　一、股東會中心主義與董事會中心主義
　二、對公司分配權(quán)本質(zhì)的認識
　三、小結(jié)：公司分配決定權(quán)應歸屬于董事會
第三節(jié)　公司分配決定權(quán)中的代理問題以及應對之策
　一、公司分配決定權(quán)中的代理問題
　二、解決公司分配決定權(quán)中的代理問題的方法一：股東保護
　三、解決公司分配決定權(quán)中的代理問題的方法二：董事對公司和股東的信義義務
　四、解決公司分配決定權(quán)中代理問題的方法三：董事對公司債權(quán)人的信義義務
第四節(jié)　我國公司法中的分配決定權(quán)
　一、我國公司分配決定權(quán)的基本配置原則
　二、公司股利分配提案權(quán)
　三、我國公司分配決定權(quán)總結(jié)、分析與建議
　四、我國公司法律中的股東利潤分配請求權(quán)規(guī)定
　五、我國上市公司的現(xiàn)金分紅法律問題
■第三章　分配主體論（二）：閉鎖公司分配決定權(quán)的特殊問題
第一節(jié)　閉鎖公司以及其分配的特殊問題
　一、閉鎖公司及其法律規(guī)范
　二、閉鎖公司中的公司分配決定權(quán)
　三、股利分配在閉鎖公司中的特殊性
第二節(jié)　對閉鎖公司分配司法審查的傳統(tǒng)標準以及其局限
　一、對閉鎖公司分配司法審查的傳統(tǒng)標準
　二、傳統(tǒng)標準的局限
第三節(jié)　對閉鎖公司分配司法審查的新標準
　一、“股東欺壓”與股東間的信義義務
　二、少數(shù)股東也可能向多數(shù)股東承擔信義義務
　三、如何衡量“股東欺壓”—“合理期待”標準的提出
　四、對“股東欺壓”的救濟措施
第四節(jié)　我國公司法上的股東強制利潤分配請求權(quán)
　一、司法介入股東利潤分配請求權(quán)的爭論
　二、司法介入股東利潤分配請求權(quán)的依據(jù)
　三、股東利潤分配請求權(quán)司法救濟在我國的確認
　四、無決議股東利潤分配請求權(quán)司法干預的要件
　五、司法救濟的訴訟形式與具體救濟方式
■第四章　分配行為論：公司分配的法律限制
第一節(jié)　公司分配限制一般理論
　一、誰希望限制公司分配
　二、如何限制公司分配
第二節(jié)　公司分配法律限制的比較法考察
　一、歐盟公司法指令對公司分配的限制
　二、英國公司法對公司分配的限制
　三、德國公司法對公司分配的限制
　四、日本公司法對公司分配的限制
　五、美國公司法對公司分配的限制
第三節(jié)　公司分配法律限制標準的類型與選擇
　一、資產(chǎn)負債表測試
　二、衡平償付不能測試
　三、本節(jié)總結(jié)：現(xiàn)代公司需要什么樣的分配測試標準
第四節(jié)　對公司分配有限制作用的其他法律制度
　一、欺詐轉(zhuǎn)讓法
　二、公司法人格否認
第五節(jié)　我國的公司分配法律限制
　一、我國現(xiàn)行法對公司分配法律限制的規(guī)定
　二、對我國公司分配法律限制的分析
　三、合理構(gòu)建我國公司分配法律限制
■第五章　分配責任論：違法分配的法律責任
第一節(jié)　違法分配責任的比較法考察
　一、歐盟公司法指令上的違法分配責任
　二、英國公司法上的違法分配責任
　三、德國公司法上的違法分配責任
　四、日本公司法上的違法分配責任
　五、美國示范商業(yè)公司法上的違法分配責任
第二節(jié)　違法分配責任的構(gòu)成
　一、違法分配責任的構(gòu)成
　二、董事違法分配責任與股東違法分配責任的關系及主張
　三、違法分配責任范圍
第三節(jié)　我國公司法上的違法分配責任
　一、我國公司法關于違法分配責任的規(guī)定
　二、我國公司法關于違法分配責任規(guī)定的不足
　三、我國公司違法分配法律責任的完善
第四節(jié)　我國公司法上的“抽逃出資”規(guī)則
　一、我國公司法上關于“抽逃出資”的規(guī)定
　二、“抽逃出資”規(guī)則的困境
　三、分配限制及違法分配法律責任是解決抽逃出資的有效途徑
■結(jié)　論
■主要參考文獻