上市公司章程反收購條款法律規(guī)制研究

目　錄

導(dǎo)　論
　　一、研究緣起
　　二、相關(guān)研究評述
　　三、本書研究概述
第一章　上市公司反收購的基本原理
　第一節(jié)　上市公司章程反收購條款相關(guān)概念之網(wǎng)
　　一、收購與反收購的概念界說
　　二、上市公司章程反收購條款概述
　第二節(jié)　上市公司章程反收購措施的商業(yè)實(shí)踐
　　一、特點(diǎn)各異的五次并購浪潮
　　二、反收購浪潮的三代演進(jìn)
　　三、我國上市公司章程反收購措施的商業(yè)實(shí)踐
　　本章小結(jié)
第二章　上市公司章程反收購條款規(guī)制中的利益沖突與衡平
　第一節(jié)　股東利益的沖突與衡平
　　一、上市公司章程反收購條款對控制股東的權(quán)利限制
　　二、上市公司章程反收購條款對少數(shù)股東權(quán)利的強(qiáng)化保護(hù)
　第二節(jié)　管理層利益的沖突與衡平
　　一、上市公司章程反收購條款中的商業(yè)判斷規(guī)則
　　二、上市公司反收購視野下的董事信義義務(wù)
　第三節(jié)　利益相關(guān)者利益的沖突與衡平
　　一、上市公司反收購中的利益相關(guān)者
　　二、上市公司章程反收購條款中利益相關(guān)者的保護(hù)
　　本章小結(jié)
第三章　“以限制股東權(quán)利為核心”的上市公司章程反收購
條款的規(guī)制路徑
　第一節(jié)　絕對多數(shù)表決條款
　　一、絕對多數(shù)表決條款概述
　　二、絕對多數(shù)表決條款的司法實(shí)踐
　　三、絕對多數(shù)表決條款的實(shí)證考察
　　四、絕對多數(shù)表決條款的合法性分析
　　五、絕對多數(shù)表決條款的規(guī)制路徑
　第二節(jié)　限制股東提案權(quán)條款
　　一、股東提案權(quán)制度概述
　　二、限制股東提案權(quán)條款的章程運(yùn)行現(xiàn)狀
　　三、限制股東提案權(quán)條款的合法性分析
　　四、限制股東提案權(quán)的規(guī)制路徑
　第三節(jié)　權(quán)益披露規(guī)則條款
　　一、權(quán)益披露規(guī)則條款的實(shí)證考察
　　二、權(quán)益披露規(guī)則條款的規(guī)制現(xiàn)狀
　　三、權(quán)益披露規(guī)則條款的合法性分析
　　四、權(quán)益披露規(guī)則條款的規(guī)制路徑
　　本章小結(jié)
第四章　“以控制董事會為核心”的上市公司章程反收購
條款的規(guī)制路徑
　第一節(jié)　分類董事會條款
　　一、分類董事會的概述
　　二、我國分類董事會的實(shí)證考察
　　三、分類董事會的特點(diǎn)與本土問題
　　四、本土分類董事會的合法性分析
　　五、本土分類董事會的規(guī)制路徑
　第二節(jié)　黃金降落傘條款
　　一、黃金降落傘條款概述
　　二、黃金降落傘條款的制度功能
　　三、黃金降落傘條款的效力判斷
　　四、黃金降落傘條款的本土考察
　　五、黃金降落傘條款的本土問題及規(guī)制路徑
　第三節(jié)　限制董事任職資格條款
　　一、限制董事任職資格條款概述
　　二、限制董事任職資格條款的章程考察
　　三、限制董事任職資格條款的合法性分析
　　四、限制董事任職資格條款的規(guī)制路徑
　　本章小結(jié)
第五章　上市公司章程反收購條款規(guī)制中的差異化影響因素
　第一節(jié)　股權(quán)結(jié)構(gòu)對上市公司章程反收購條款規(guī)制的影響
　　一、主要國家股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)描述
　　二、規(guī)律剖析：股權(quán)結(jié)構(gòu)與上市公司反收購間的角力
　　三、股權(quán)結(jié)構(gòu)差異對我國的啟示
　第二節(jié)　法系差異對上市公司章程反收購條款規(guī)制的影響
　　一、上市公司章程反收購條款的規(guī)則成文法化
　　二、上市公司章程反收購條款的判例法運(yùn)用
　　三、法系融合對我國的啟示
　第三節(jié)　公司治理模式對上市公司章程反收購條款規(guī)制的影響
　　一、董事會中心主義典范的美國
　　二、董事會中心主義弱化樣態(tài)的英國
　　三、股東會中心主義：大陸法系國家之觀察
　　四、公司治理模式差異對我國的啟示
　　本章小結(jié)
　　結(jié)論：完善我國上市公司章程反收購條款法律規(guī)制的建議