公眾公司雙層股權結構的立法構造研究

目錄
引言
第一章公眾公司的一般理論
一、公司制度的演變
（一）原始企業(yè)的形成
（二）公司制企業(yè)
二、公眾公司之界定
（一）公眾公司的法律定義
（二）公眾公司的法律特征
三、公眾公司治理中的股權結構問題
第二章雙層股權結構：定義、理論邏輯、權能結構及相關制度之厘清
一、雙層股權結構之定義：內(nèi)涵和外延
二、雙層股權結構：理論邏輯
（一）公司權力配置的理論邏輯
（二）雙層股權結構：權力配置的契約主義趨向
三、雙層股權結構：權能結構
四、雙層股權結構相關制度之厘清
（一）單層股權結構
（二）金股（golden share）
（三）一票否決權制度
（四）事業(yè)合伙人制度
（五）其他類別股制度
第三章雙層股權結構：實踐現(xiàn)狀及問題檢視
一、雙層股權結構之實踐現(xiàn)狀
二、雙層股權結構模式之問題檢視
（一）雙層股權結構讓公司僵局得到了避免，但仍面臨著公司治理之挑戰(zhàn)
（二）雙層股權結構讓股權層次性得到了突出，但平等性受到了侵蝕
（三）雙層股權結構讓公司經(jīng)營理念延續(xù)，但負向侵占效果成為可能
第四章雙層股權結構：境外考察及鏡鑒
一、美國雙層股權結構之實踐：演進和監(jiān)管變革
（一）美國證券交易所對雙層股權結構治理模式的監(jiān)管
（二）美國證券交易委員會對雙層股權結構公司的監(jiān)管
二、加拿大雙層股權結構之實踐：演進和監(jiān)管變革
三、德國優(yōu)先股——類似雙層股權結構的演進和變革
四、亞洲國家和地區(qū)雙層股權結構的演進和變革
（一）日本雙層股權結構的發(fā)展狀況
（二）新加坡雙層股權結構的發(fā)展狀況
（三）我國香港特別行政區(qū)雙層股權結構的發(fā)展狀況
五、亞洲國家和地區(qū)對雙層股權結構的反應
六、亞洲國家和地區(qū)對雙層股權結構的衡平監(jiān)管措施
七、境外雙層股權結構之鏡鑒
（一）采取雙層股權結構的原因分析
（二）雙層股權結構的轉換標準
（三）雙層股權結構的監(jiān)管分析
第五章我國公司法上的股權結構：立法理念之檢視
一、公司立法理念之檢視：股東本位
（一）股東本位理論（Shareholder Primacy）
（二）我國公司法的立法理念：股東本位
（三）我國公司股權結構之立法原則：一股一權
二、國家立法謙抑干預主義在公司治理領域的應用
（一）國家立法謙抑干預主義之理論淵源
（二）國家立法謙抑干預主義之公司自治
三、我國公司股權結構立法理念的國際協(xié)同趨向
（一）國際公司治理重要動向：公司自治
（二）私人權的擴大和政府權力的限制正成為國際治理的新動向，這是公司自治——股東權力擴大的時代因素
第六章雙層股權結構：立法與實踐需求之中國分析
一、我國雙層股權制度的立法需求
二、我國雙層股權結構的實踐需求：我國公司發(fā)展之客觀需求
（一）“雙創(chuàng)”企業(yè)對雙層股權結構的需求
（二）混合所有制改革下，保留國有控制權的需要
三、我國公司雙層股權結構應當堅持的基本立法理念
（一）在公司治理領域，國家立法干預應當堅持“適度原則”
（二）在公司治理領域，應進一步落實“股東自治原則”
第七章雙層股權結構：立法構造具體規(guī)則之中國選擇
一、雙層股權結構主體適用規(guī)則
（一）是否對適用雙層股權結構公司的行業(yè)進行限制問題
（二）是否對雙層股權結構公司的經(jīng)營范圍、市值及財務指標等進行限制問題
二、雙層股權結構轉化規(guī)則
三、一般監(jiān)管規(guī)則：普通股股東權益不得被非法限制
四、表決權復蘇（恢復）規(guī)則：特殊情形下應賦予資本股東正常的表決權
五、申請權保留規(guī)則：司法權應對控制權進行一定的限制
六、內(nèi)部規(guī)則：資本股東利益的公司內(nèi)部保障
七、超級投票權的數(shù)額限制規(guī)則
八、獨立董事和獨立非執(zhí)行董事的權力強化規(guī)則
九、特別警示和信息披露規(guī)則
十、章程合作條款的預設規(guī)則
十一、賦予普通股股東集體訴訟權利規(guī)則
十二、強化監(jiān)事會作用規(guī)則
十三、其他監(jiān)管規(guī)則
參考文獻
后記