公司治理的法律階梯：規(guī)則梳理與訴訟指引

目　　錄
第一章　公司治理的興起
　一、公司治理
　二、公司治理問題的產(chǎn)生
　三、公司治理的興起
　四、公司治理和訴訟解決的問題
第二章　公司設(shè)立
　一、公司發(fā)起、設(shè)立與公司成立
　二、公司設(shè)立的原則
　三、公司設(shè)立的方式
　四、設(shè)立中公司的法律性質(zhì)
　五、公司設(shè)立瑕疵
　六、公司設(shè)立失敗的法律后果
　七、公司設(shè)立無效
第三章　公司章程
　一、公司章程的時(shí)間效力
　二、公司章程對(duì)人的效力
　三、公司章程效力瑕疵
　四、公司章程的內(nèi)容
　五、《公司法》的強(qiáng)制規(guī)定和任意性規(guī)定
　六、公司章程的自治邊界
　七、公司章程的制定規(guī)則與修改規(guī)則
　八、公司登記機(jī)關(guān)章程文本對(duì)公司、股東和債權(quán)人利益的影響
第四章　注冊(cè)資本與股東出資
　一、公司資本三原則
　二、注冊(cè)資本與投資總額
　三、認(rèn)繳出資制度的適用范圍
　四、注冊(cè)資本額的確定
　五、股東出資的方式
　六、股東出資到位與瑕疵出資的責(zé)任
　七、股東出資的期限利益
　八、股東出資控制機(jī)制
　九、股東虛假出資
　十、股東抽逃出資
　十一、公司減少注冊(cè)資本的原因
　十二、公司減少注冊(cè)資本的法定程序
　十三、公司減少注冊(cè)資本的審查機(jī)關(guān)和生效
　十四、公司減少注冊(cè)資本不符合法定程序的責(zé)任
第五章　股東資格與股東除名、股東退出
　一、股東
　二、股東資格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和股東資格的喪失
　三、隱名股東與顯名股東
　四、股東除名
　五、公司章程規(guī)定離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司的法律效力
　六、用腳投票
　七、公司回購(gòu)股權(quán)
　八、依據(jù)對(duì)賭協(xié)議要求控股股東、實(shí)際控制人、管理層回購(gòu)股份
　九、股權(quán)出資
第六章　股權(quán)的取得、轉(zhuǎn)讓、繼承與分割
　一、股權(quán)取得的方式
　二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序
　三、股權(quán)的善意取得
　四、股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使方式
　五、公司章程能不能限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　六、公司章程強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力
　七、股東資格的繼承
　八、股東離婚對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
第七章　股權(quán)結(jié)構(gòu)和表決權(quán)結(jié)構(gòu)
　一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
　二、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)
　三、不同表決權(quán)股份
　四、股東表決權(quán)排除制度
　五、一票否決權(quán)
　六、股東出資比例與持股比例不一致的法律效力
第八章　股東會(huì)或者股東大會(huì)
　一、股東會(huì)中心主義與董事會(huì)中心主義
　二、股東會(huì)或者股東大會(huì)的職權(quán)
　三、股東會(huì)或者股東大會(huì)的表決方式
　四、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議的分類
　五、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議召集程序
　六、股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議召集程序
　七、公司股東會(huì)能否處罰股東
　八、股東會(huì)將法定職權(quán)授予董事會(huì)行使的法律效力
　九、越權(quán)行使董事會(huì)法定職權(quán)的股東會(huì)決議無效
第九章　董事會(huì)和董事
　一、董事會(huì)的地位
　二、董事會(huì)的人數(shù)
　三、董事的辭職和辭退
　四、董事會(huì)的表決方式
　五、董事的權(quán)利
　六、董事的義務(wù)
　七、董事的責(zé)任
　八、董事責(zé)任豁免制度：經(jīng)營(yíng)判斷原則
第十章　公司法定代表人
　一、公司的法定代表人
　二、法定代表人與公司的關(guān)系
　三、公司法定代表人資格的取得
　四、擔(dān)任公司法定代表人的職位范圍及存在的問題
　五、公司法定代表人的權(quán)利
　六、公司法定代表人越權(quán)代表的法律效力
　七、法定代表人與公章沖突處理規(guī)則
　八、法定代表人與公司之間的訴訟
　九、請(qǐng)求公司辦理法定代表人變更登記訴訟
第十一章　公司控制權(quán)
　一、公司的控制權(quán)
　二、公司控制人
　三、控股股東控制公司的方法
　四、控制股東控制公司的方法
　五、實(shí)際控制人控制公司的方法
　六、如何認(rèn)定大股東擁有公司控制權(quán)
　七、控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離
　八、大股東與小股東利益的一致性和差異性
　九、大股東實(shí)現(xiàn)控制權(quán)私人收益的具體方法
第十二章　股東之間的利益平衡
　一、股東如何請(qǐng)求分配紅利
　二、股東出資比例與分紅比例不一致的法律效力
　三、股權(quán)被凍結(jié)股東仍然享有召集權(quán)、投票權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)權(quán)
　四、公司為股東提供擔(dān)保的法定程序
　五、股利分配中的利益沖突與小股東利益保護(hù)
　六、禁止非公允性關(guān)聯(lián)交易
第十三章　公司與債權(quán)人之間的利益平衡
　一、債權(quán)人簽訂擔(dān)保合同時(shí)對(duì)公司章程的審查
　二、債權(quán)人在簽訂擔(dān)保合同時(shí)無須審查公司章程的情形
　三、一人有限責(zé)任公司的擔(dān)保問題
　四、公司章程沒有規(guī)定為他人提供擔(dān)保的決議機(jī)關(guān)問題
　五、對(duì)賭股份回購(gòu)對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)
　六、第三人對(duì)公司章程的審查義務(wù)
　七、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議與第三人審查義務(wù)
第十四章　對(duì)賭協(xié)議
　一、對(duì)賭的含義
　二、對(duì)賭主體
　三、對(duì)賭的類型
　四、對(duì)賭條件
　五、對(duì)賭方式
　六、對(duì)賭的交易結(jié)構(gòu)
　七、對(duì)賭主體和對(duì)賭方式對(duì)對(duì)賭協(xié)議履行的影響
　八、對(duì)投資方要求目標(biāo)公司履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)的審查
　九、對(duì)投資方要求目標(biāo)公司履行金錢補(bǔ)償義務(wù)的審查
　十、對(duì)投資方要求目標(biāo)公司履行股份補(bǔ)償義務(wù)訴訟的思考
　十一、注冊(cè)資本未變更登記，投資方要求目標(biāo)公司回購(gòu)股權(quán)如何處理
　十二、對(duì)投資方簽訂對(duì)賭協(xié)議的建議
　十三、對(duì)目標(biāo)公司簽訂對(duì)賭協(xié)議的建議
第十五章　公司意思形成和意思表示
　一、公司意思的形成
　二、公司意思形成的錯(cuò)誤
　三、公司意思未形成
　四、公司意思形成不能
　五、公司意思表示與公司意思不一致
第十六章　公司僵局
　一、公司僵局概述
　二、公司僵局的認(rèn)定
　三、公司僵局產(chǎn)生的原因
　四、容易產(chǎn)生公司僵局的表決權(quán)制度和股權(quán)結(jié)構(gòu)
　五、公司僵局破解方法
　六、股東以公司僵局為由提起解散公司訴訟的法律程序
　七、法院調(diào)解公司回購(gòu)股東股份的合法性
第十七章　股東有限責(zé)任
　一、股東的有限責(zé)任
　二、股東有限責(zé)任與公司無限責(zé)任
　三、股東承擔(dān)有限責(zé)任的條件
　四、股東有限責(zé)任在《公司法》中的體現(xiàn)
　五、股東有限責(zé)任的例外
　六、股東之間的連帶責(zé)任
　七、股東的補(bǔ)充賠償責(zé)任
　八、公司被吊銷法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照股東的清算責(zé)任
　九、股東怠于清算的法律責(zé)任
第十八章　公司法人人格否認(rèn)
　一、公司法人人格獨(dú)立
　二、公司程式
　三、公司法人人格否認(rèn)制度
　四、公司法人人格否認(rèn)制度下股東的責(zé)任形式
　五、公司法人人格否認(rèn)與股東出資期限利益
　六、公司法人人格否認(rèn)制度的適用原則
　七、公司法人人格否認(rèn)制度適用情形
　八、正向、反向、橫向刺破公司面紗
　九、公司法人人格否認(rèn)舉證責(zé)任分配
　十、次級(jí)債權(quán)理論
　十一、實(shí)質(zhì)合并原則
第十九章　公司監(jiān)督體系
　一、公司的監(jiān)督體系
　二、公司監(jiān)督對(duì)象和監(jiān)督主體
　三、公司高級(jí)管理人員中“其他人員”的界定標(biāo)準(zhǔn)
　四、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
　五、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的方式
　六、股東訴訟制度
　七、股東知情權(quán)
　八、股東質(zhì)詢權(quán)
　九、股東建議權(quán)
　十、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的無效
　十一、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的撤銷
　十二、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立
　十三、股東代表訴訟