合伙人制度與股權激勵一本通（實戰(zhàn)精華版）

第一部分　企業(yè)架構與股權
第一章　企業(yè)架構
一個企業(yè)從初創(chuàng)到發(fā)展，必然會經歷從集權到分權的過渡，如何設立一個有效的組織架構是這個環(huán)節(jié)中最重要的部分，而不同的企業(yè)組織形態(tài)，也有著不同的組織架構。
第一節(jié)　企業(yè)組織形態(tài) 3
一、個人獨資企業(yè) 3
二、合伙企業(yè) 4
三、公司制企業(yè) 6
相關鏈接　不同企業(yè)組織形態(tài)的對比 9
第二節(jié)　公司治理結構 10
一、股東會或股東大會? 10
二、董事會 12
三、監(jiān)事會 13
四、高級管理層 15

第二章　企業(yè)股權
可以說，股權是企業(yè)的根基，只有根基穩(wěn)固，企業(yè)才能茁壯發(fā)展，基業(yè)長青，而股權設計，就是搭建企業(yè)發(fā)展的根基，企業(yè)要良性發(fā)展并壯大，必須做好股權設計。
第一節(jié)　股權概述 20
一、股權的概念 20
相關鏈接　與股權相關的術語 20
二、股權的特點 23
三、股權的取得 25
四、股權的轉讓 26
第二節(jié)　股權結構 27
一、股權結構的類型 28
二、股權結構設計的原則 30
三、橫向架構下的股權設計 31
相關鏈接　不合理的股權結構設計 34
四、縱向架構下的股權設計 35
相關鏈接　股權設計的五大坑 36
第三節(jié)　股東權責界定 37
一、股東享有的權利 37
相關鏈接　有限責任公司與股份有限公司股東權利的區(qū)別 43
二、股東應盡的義務 46
三、股東的法律責任 47
第四節(jié)　控制權的把控 48
一、股權與控制權的區(qū)別 49
二、非上市公司管理層的控制權 49
三、上市公司管理層的控制權 51
相關鏈接　創(chuàng)始人股權被稀釋如何掌握控制權 54

第二部分　合伙人管理
第三章　合伙人制度概述
近年來合伙人制度比較熱，似乎所有的企業(yè)都想搞合伙人制度，合伙人制度泛化的背后，折射出的是服務者價值在崛起，服務業(yè)成為經濟增長的新引擎。
第一節(jié)　合伙人制度的認知 59
一、什么是合伙人制度 59
二、什么是合伙制企業(yè) 60
相關鏈接　普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別 61
三、合伙人制度與合伙企業(yè)的異同 63
四、合伙人制度的優(yōu)勢 64
五、合伙人制度的局限性 65
相關鏈接　企業(yè)合伙制的好處 66
第二節(jié)　合伙人制度的模式 70
一、有限合伙人制度形式 70
二、公司制+特殊構架組織形式 71
三、公司制+合伙人制度管理形式 72

第四章　事業(yè)合伙人
事業(yè)合伙制不僅僅是一種激勵手段，而是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的一種戰(zhàn)略動力機制，是一種企業(yè)成長與人才發(fā)展的長效機制，是一個涉及企業(yè)戰(zhàn)略創(chuàng)新、公司治理結構優(yōu)化、組織與人的關系重構的系統(tǒng)工程。
第一節(jié)　事業(yè)合伙人的認知 74
一、事業(yè)合伙人的概念 74
二、事業(yè)合伙人的特征 76
三、事業(yè)合伙人的責任 76
四、事業(yè)合伙人的核心 77
五、事業(yè)合伙人機制的影響 77
六、事業(yè)合伙人制與股權激勵的關系 78
第二節(jié)　事業(yè)合伙人的模式 79
一、創(chuàng)始人模式 79
相關鏈接　小米的合伙人模式 79
二、企業(yè)精英模式 80
案例　阿里巴巴的湖畔合伙人模式 80
三、管理團隊模式 82
案例　萬科的事業(yè)合伙人制 82
四、全員合伙人模式 85
案例　海爾核心員工持股7.98億元 85

第五章　合伙人制度的推進
事業(yè)合伙制現(xiàn)在已經成為中國企業(yè)普遍采用的一種企業(yè)成長機制。如今，單靠一個人單打獨斗、包打天下的時代已經過去，未來創(chuàng)業(yè)的趨勢將是合伙人制。
第一節(jié)　合伙人制度推進的理念 88
一、共識 88
二、共擔 88
三、共創(chuàng) 89
四、共享 90
第二節(jié)　合伙人制度推進的思維 90
一、企業(yè)家觀念的改變 90
二、戰(zhàn)略思維的改變 92
三、治理機制的改變 92
四、業(yè)務體系的改變 92
五、組織結構的改變 92
六、人資關系的改變 93
第三節(jié)　合伙人制度落地的模型 93
一、重構人才與資本的關系 93
二、重構人才與組織的關系 94
案例　海爾的人單合一模式 95
三、重構人才與上司的關系 99
四、確?！罢l創(chuàng)造誰分享”的原則 99

第六章　合伙人制度設計
合伙人機制其實是一種強調共識、共擔、共創(chuàng)、共享的管理機制，是平臺化戰(zhàn)略在組織層面的體現(xiàn)。合伙人與公司在合伙人機制下成為事業(yè)共同體和利益共同體， 雙方共同經營、 共享收益。
第一節(jié)　選擇合伙人制度 101
一、創(chuàng)業(yè)期企業(yè)的合伙人制 101
二、擴張期企業(yè)的合伙人制 104
三、成熟期企業(yè)的合伙人制 107
第二節(jié)　選擇合適合伙人 108
一、合伙人的含義 108
二、不適合成為合伙人的對象 108
三、選擇合伙人的標準 109
第三節(jié)　合伙人股權設計 114
一、合伙企業(yè)股權分配 115
二、家族企業(yè)的股份安排 117
三、股份給予部分高級人才的安排 118
四、創(chuàng)始人與合伙人的股權分配 118
第四節(jié)　合伙人分紅機制 121
一、分紅應考慮的原則和因素 121
二、分紅的模式 121
第五節(jié)　合伙人退出機制 123
一、公司盈利時的合伙退出機制 124
二、公司虧損時的合伙退出機制 126
三、合伙人撤全資退出機制 128
四、合伙人另起爐灶 129
五、合約未到期合伙人退出 130
六、合伙人能力無法勝任退出 130
七、合伙人無法行使股東責任退出 131
相關鏈接　合伙人退出機制中的常見問題 131

第三部分　股權激勵
第七章　股權激勵概述
20 世紀以來，絕大多數公司對核心管理人員、技術骨干等關系到企業(yè)發(fā)展大計的員工都實行了股權激勵。越來越多的事例表明，股權激勵已經成為現(xiàn)代企業(yè)提升績效，實施人才戰(zhàn)略不可或缺的管理工具。
第一節(jié)　股權激勵的認知 135
一、股權激勵的概念 135
二、股權激勵的意義 135
三、股權激勵的特點 138
四、股權激勵的關鍵點 139
五、影響股權激勵的因素 140
第二節(jié)　股權激勵的原則 141
一、依法合規(guī)原則 142
二、自愿參與原則 142
三、風險共擔原則 143
四、激勵與約束相結合原則 144
五、不能妨礙公司的融資和進入資本市場原則 144
第三節(jié)　股權激勵的模式 145
一、股票期權激勵模式 145
二、虛擬股票激勵模式 148
相關鏈接　虛擬股票與股票期權的區(qū)別 150
三、股票增值權激勵模式 150
相關鏈接　股票增值權和股票期權的區(qū)別 153
四、業(yè)績股票激勵模式 154
五、管理層收購激勵模式 156
六、延期支付激勵模式 158
七、儲蓄參與股票計劃激勵模式 159
八、限制性股票激勵模式 160

第八章　股權激勵的要素
股權激勵的成功與否，受到很多要素的影響，每個要素對股權激勵來說，都是不可或缺的。如果要真正使股權激勵達到理想效果，在設計股權激勵方案時必須確定目的、模式、時間、來源、對象、價格、數量、條件、機制這九大要素。
第一節(jié)　定目的 164
一、股權激勵的目的 164
二、確定股權激勵的目的 165
相關鏈接　確定股權激勵目的常見的誤區(qū) 167
第二節(jié)　定模式 170
一、影響激勵模式確定的因素 170
二、上市公司激勵模式的選擇因素 170
三、非上市公司激勵模式的選擇因素 173
四、企業(yè)不同發(fā)展階段的激勵模式 174
案例　某初創(chuàng)公司股權激勵模式（建議書節(jié)選） 175
第三節(jié)　定時間 177
一、股權激勵計劃的有效期 177
二、股權激勵計劃的授權日（授予日） 178
三、股權激勵計劃的等待期 180
四、股權激勵計劃的可行權日與行權窗口期 181
五、股權激勵計劃的禁售期 182
案例　某公司關于股權激勵計劃中的時間安排 184
第四節(jié)　定來源 184
一、上市公司用于股權激勵的股票來源 185
二、上市公司用于股權激勵的資金來源 185
三、非上市公司用于股權激勵的股票來源 186
四、非上市公司用于股權激勵的資金來源 187
第五節(jié)　定對象 187
一、股權激勵對象的范圍 187
二、股權激勵對象確定的原則 188
相關鏈接　哪些員工不需要動用股權激勵 190
三、股權激勵對象的評估 191
四、不同行業(yè)股權激勵對象的確定方法 193
案例　某企業(yè)股權激勵的對象 195
第六節(jié)　定價格 196
一、股權定價應考慮的因素 196
二、股權定價的要點 198
三、非上市公司股權激勵定價方法 199
四、上市公司股權激勵定價方法 200
案例　某企業(yè)股票期權行權價格及其確定方法 201
第七節(jié)　定數量 202
一、數量的內涵 202
二、股權激勵的總量確定 202
三、股權激勵個量的確定 203
第八節(jié)　定條件 205
一、上市公司股權激勵授予和行權條件 205
二、非上市公司股權激勵授予和行權條件 206
案例　某企業(yè)股票期權的授予和行權的條件及安排 207
第九節(jié)　定機制 211
一、股權激勵計劃的管理機制 211
二、股權激勵計劃的調整機制 211
三、股票激勵計劃的修改機制 213
四、股權激勵計劃的變更機制 213
五、股權激勵計劃的終止機制 214
六、股權激勵計劃的退出機制 215
相關鏈接　非上市企業(yè)如何確定退出機制才能避免法律糾紛 217

第九章　股權激勵的落地
股權激勵的落地不是一蹴而就的，需要經歷盡職調查、方案設計、方案實施、管理優(yōu)化四個步驟，這四個步驟密切聯(lián)系而相互促進。在實際操作中股權激勵流程都是各式各樣的，但是萬變不離其宗，只要掌握好這四個步驟就能輕松應對。
第一節(jié)　盡職調查 220
一、正式盡職調查前的信息收集與研究 220
二、盡職調查的主要內容 220
三、律師股權激勵盡職調查方法 221
四、律師股權激勵盡職調查項目及方法 222
五、盡職調查的分析 230
【范本】××有限公司股權激勵項目法律盡職調查清單 230
第二節(jié)　方案設計 233
一、股權激勵方案的內容 233
二、股權激勵方案的設計原則 234
三、股權激勵方案的設計步驟 235
【范本】某非上市公司股權激勵計劃 238
四、股權激勵方案的起草 245
【范本】股權激勵承諾書 248
相關鏈接　非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權激勵方案設計不同之處 250
第三節(jié)　方案實施 251
一、方案報告與審批 251
二、召開說明會 251
三、簽署協(xié)議 252
四、考核行權 253
五、轉讓登記或撤銷、回購 253
六、反饋與調整 253
第四節(jié)　管理優(yōu)化 254
一、公司內部治理結構的完善 254
二、把握良好的外部環(huán)境 254
三、股權激勵信息的披露 255
四、強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用 257
五、加強股權激勵日常管理 257
【范本】某公司股權激勵日常管理辦法 257

參考文獻 265