公司法諸問題研究（上下冊）

目　錄
(上冊)
第一章　 公司法中的立法問題 1
　 　 第一節(jié)　 公司法的制定與修改 3
　 　 　 　 一、 1993 年公司法 3
　 　 　 　 二、 2005 年公司法的修改 7
　 　 　 　 三、 2021 年公司法一讀稿 25 　 　 　 　
第二節(jié)　 公司法修改的觀點綜述 36
　 　 　 　 一、 公司法修改的定位 39
　 　 　 　 二、 關(guān)于公司組織形態(tài) 43
　 　 　 　 三、 關(guān)于資本制度 46
　 　 　 　 四、 關(guān)于公司治理 48
　 　 　 　 五、 公司法修改中的其他問題 50
第三節(jié)　 公司法修改的幾點考慮 54
　 　 　 　 一、 公司法的權(quán)威性、 穩(wěn)定性和前瞻性 54
　 　 　 　 二、 公司法修改中的平衡問題 59
　 　 　 　 三、 公司法修改與民法聯(lián)動 62
　 　 　 　 四、 公司法修改與證券法聯(lián)動 63
　 　 　 　 五、 公司法修改的邏輯 67
第四節(jié)　 公司法具體條文的修改 73
　 　 　 　 一、 關(guān)于公司組織形態(tài) 73 　 　 　 　 　
　 　 　 　 二、 關(guān)于股份發(fā)行與承銷 81
　 　 　 　 三、 關(guān)于股東、 董監(jiān)高 88
　 　 　 　 四、 關(guān)于公司治理 96
　 　 　 　 五、 其他內(nèi)容 113
第二章　 公司法中的公眾公司問題 123
　 　 第一節(jié)　 公眾公司概述 125
　 　 　 　 一、 公眾公司的基本概念 125
　 　 　 　 二、 境外公眾公司法律制度 147
　 　 　 　 三、 我國公司法中公眾公司的實踐 180
　 　 第二節(jié)　 上市公司 196
　 　 　 　 一、 上市公司概述 196
　 　 　 　 二、 上市公司的依據(jù) 203
　 　 　 　 三、 上市公司的上市 214
　 　 　 　 四、 上市公司的板塊 238
　 　 　 　 五、 上市公司股票的交易 249
　 　 　 　 六、 上市公司的治理 277
　 　 　 　 七、 上市公司的信息披露 279
　 　 第三節(jié)　 掛牌公司 289
　 　 　 　 一、 掛牌公司概述 289
　 　 　 　 二、 掛牌公司的依據(jù) 300
　 　 　 　 三、 掛牌公司的掛牌 305
　 　 　 　 四、 掛牌公司的分層 336
　 　 　 　 五、 掛牌公司的交易 342
　 　 　 　 六、 掛牌公司的治理 350
　 　 　 　 七、 掛牌公司的信息披露 356
　 　 第四節(jié)　 事實公眾公司 363
　 　 　 　 一、 事實公眾公司概述 363
　 　 　 　 二、 公眾化股份公司 370
　 　 　 　 三、 摘牌公司 380
　 　 　 　 四、 退市公司 403
第三章　 非公眾公司 433
　 　 第一節(jié)　 非公眾公司概述 435
　 　 　 　 一、 非公眾公司的概念 435
　 　 　 　 二、 非公眾公司的特征 436
　 　 　 　 三、 境外非公眾公司法律制度 444
　 　 第二節(jié)　 非公眾化股份公司 467
　 　 　 　 一、 非公眾化股份公司概念和特征 467
　 　 　 　 二、 非公眾化股份公司的程序 471
　 　 　 　 三、 非公眾化股份公司的內(nèi)容 482
　 　 第三節(jié)　 有限責(zé)任公司 501
　 　 　 　 一、 有限責(zé)任公司概述 501
　 　 　 　 二、 有限責(zé)任公司的程序 504
　 　 　 　 三、 有限責(zé)任公司的內(nèi)容 508
　 　 第四節(jié)　 一人公司 514
　 　 　 　 一、 一人公司概述 514
　 　 　 　 二、 一人有限責(zé)任公司 519
　 　 　 　 三、 國有獨資公司 526
目　錄
(下冊)
第四章　 公司法中的多種股權(quán)形態(tài)問題 539
　 　 第一節(jié)　 股權(quán)分置及股權(quán)分置改革 541
　 　 　 　 一、 股權(quán)分置概述 541
　 　 　 　 二、 股權(quán)分置改革的必要性、 可行性 554
　 　 　 　 三、 股權(quán)分置改革的法律基礎(chǔ) 566
　 　 　 　 四、 股權(quán)分置改革的法律依據(jù) 576
　 　 　 　 五、 股權(quán)分置改革的內(nèi)容 587
　 　 　 　 六、 股權(quán)分置改革的程序 598
　 　 　 　 七、 股權(quán)分置改革的評價 608
　 　 第二節(jié)　 人民幣特種股 616
　 　 　 　 一、 人民幣特種股概述 616
　 　 　 　 二、 人民幣特種股的依據(jù) 623
　 　 　 　 三、 人民幣特種股票的內(nèi)容與程序 629
　 　 　 　 四、 人民幣特種股的問題 637
　 　 　 　 五、 人民幣特種股的出路 644
　 　 第三節(jié)　 優(yōu)先股 668
　 　 　 　 一、 優(yōu)先股概述 668
　 　 　 　 二、 優(yōu)先股的境外規(guī)定 681
　 　 　 　 三、 優(yōu)先股的法律依據(jù) 688
　 　 　 　 四、 優(yōu)先股的內(nèi)容和程序 700
　 　 第四節(jié)　 公司的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)問題 712
　 　 　 　 一、 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的概念、 特征 712
　 　 　 　 二、 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的境外規(guī)定 720
　 　 　 　 三、 我國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)實踐 739
　 　 　 　 四、 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù) 752
　 　 　 　 五、 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)容和程序 759
第五章　 公司法中的公司治理問題 789
　 　 第一節(jié)　 公司治理概述 791
　 　 　 　 一、 公司治理的概念和特征 791
　 　 　 　 二、 公司治理的邏輯與目標(biāo) 797
　 　 　 　 三、 公司治理發(fā)展與趨勢 803
　 　 第二節(jié)　 境外公司治理的基本情況 814
　 　 　 　 一、 英國公司治理的基本情況 814
　 　 　 　 二、 美國公司治理的基本情況 829
　 　 　 　 三、 德國公司治理的基本情況 847
　 　 　 　 四、 日本公司治理的基本情況 856
　 　 　 　 五、 中國臺灣地區(qū)公司治理的基本情況 870
　 　 　 　 六、 中國香港地區(qū)公司治理的相關(guān)情況 881
　 　 第三節(jié)　 我國的公司治理問題 893
　 　 　 　 一、 我國公司治理的基本情況 893
　 　 　 　 二、 我國公司治理的依據(jù) 896
　 　 　 　 三、 我國公司治理存在的問題 909
　 　 　 　 四、 我國公司治理的對策 915
　 　 第四節(jié)　 股東與股東大會 921
　 　 　 　 一、 股東 921
　 　 　 　 二、 股東大會 929
　 　 　 　 三、 控制權(quán)問題 938
　 　 　 　 四、 股東大會的其他問題 968
　 　 第五節(jié)　 董事與董事會 992
　 　 　 　 一、 董事 992
　 　 　 　 二、 獨立董事 1006
　 　 　 　 三、 董事與獨立董事的法律責(zé)任 1016
　 　 　 　 四、 董事會 1028
　 　 　 　 五、 董事會中的幾個問題 1034
　 　 第六節(jié)　 監(jiān)事會與經(jīng)理層 1046
　 　 　 　 一、 監(jiān)事與監(jiān)事會 1046
　 　 　 　 二、 高級管理人員 1059

參考文獻(xiàn) 1075
后　 記 1090