股東資格繼承疑難問(wèn)題解析

目　錄
第一章 概　述
第一節(jié)　繼承權(quán)的客體
　一、我國(guó)民法上的繼承僅指財(cái)產(chǎn)繼承
　二、我國(guó)公司法上的繼承是指股東資格的繼承
　?。ㄒ唬┕蓶|資格的概念
　?。ǘ┕蓶|資格作為繼承權(quán)的客體的立法沿革
　?。ㄈ┕蓶|資格與股權(quán)的區(qū)別
　?。ㄋ模┙Y(jié)語(yǔ)
第二節(jié)　股東資格的性質(zhì)
　一、股東資格繼承的觀點(diǎn)之爭(zhēng)
　二、股東資格繼承的國(guó)外立法例
　三、股東資格的性質(zhì)辨析
　　（一）出資額不是繼承權(quán)的客體
　?。ǘ┕煞蒹w現(xiàn)為股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)
　　（三）股東資格是民事主體取得股權(quán)必須具備的身份或者地位
　?。ㄋ模┙Y(jié)語(yǔ)
第三節(jié)　《公司法》第75條規(guī)定的溯及力
　一、法不溯及既往原則及其例外情形
　二、《公司法》第75條的溯及力問(wèn)題
第二章 影響股東資格繼承的因素
　一、法律的直接規(guī)定
　二、公司章程的預(yù)先設(shè)定
　三、被繼承股東的資格和生前意愿
　四、繼承人的意愿或者職業(yè)限制
　五、公司其他股東的意愿
第三章 依繼承取得股東資格的時(shí)間認(rèn)定
第四章 股東資格繼承的法律效果
第一節(jié)　一元性法律效果——取得股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)益
第二節(jié)　二元性法律效果——可以依股東資格主張行使股東權(quán)利
　一、股東資格認(rèn)定制度
　　（一）股東資格認(rèn)定的形式要件
　?。ǘ┕蓶|資格認(rèn)定的實(shí)質(zhì)要件
　　（三）股東資格的具體認(rèn)定
　二、股東資格繼承的法律效果
　?。ㄒ唬睦^承人的角度看
　　（二）從其他股東的角度看
　?。ㄈ纳埔庀鄬?duì)人的角度看
　　（四）從公司角度看
　?。ㄎ澹墓蓶|資格繼承的特殊效果看
第五章 股東資格繼承的主體
第一節(jié)　法人股東注銷后的資格繼受主體
第二節(jié)　非法人組織的資格繼承主體
　一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的資格繼承主體
　?。ㄒ唬├^承的基本樣態(tài)
　?。ǘ?shù)人繼承時(shí)的企業(yè)性質(zhì)
　二、合伙企業(yè)的資格繼承主體
第三節(jié)　股份合作制企業(yè)的資格繼承主體
第四節(jié)　股份有限公司的法律適用
第五節(jié)　有限責(zé)任公司的股東資格繼承主體
　一、對(duì)于自然人的理解
　二、對(duì)于合法繼承人的理解
　三、胎兒的股東資格繼承問(wèn)題
　四、特定身份自然人的股東資格繼承
　?。ㄒ唬┕珓?wù)員的股東資格繼承問(wèn)題
　?。ǘ┈F(xiàn)役軍人的股東資格繼承問(wèn)題
　?。ㄈ┩饧耸康墓蓶|資格繼承問(wèn)題
　　（四）無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的股東資格繼承問(wèn)題
第六節(jié)　復(fù)數(shù)主體下的股東資格繼承
　一、數(shù)個(gè)繼承人同時(shí)主張下的股東資格繼承
　二、夫妻共同財(cái)產(chǎn)制下的股東資格繼承
　三、隱名出資場(chǎng)合的股東資格繼承
　?。ㄒ唬┑谝环N例外情況
　　（二）第二種例外情況
第六章 股東資格繼承的客體
　一、股東資格是股東資格繼承的當(dāng)然客體
　二、在公司章程未作預(yù)先排除或者限制時(shí)，股東資格繼承的客體范圍最終受限于被繼承人生前是否具備股東資格、取得的股份多少以及已取得股權(quán)的性質(zhì)
　?。ㄒ唬┰诠菊鲁填A(yù)先未作排除性或者限制性規(guī)定時(shí)，股東資格繼承要以被繼承人具備股東資格為前提
　?。ǘ┯绊懝煞荻嗌俚囊蛩匕ǚ傻闹苯右?guī)定、政策原因、當(dāng)事人之間的約定以及其他法律行為等
　?。ㄈ┮讶〉霉蓹?quán)的性質(zhì)直接決定了身故自然人股東的繼承人能否因繼承而獲得股東資格
第七章 股東資格繼承的限制或者排除
　一、公司章程限制或者排除股東資格繼承的邊界
　?。ㄒ唬┕菊鲁膛c法律之間的關(guān)系
　?。ǘ┕菊鲁痰淖灾我?guī)范性質(zhì)
　?。ㄈ┕菊鲁淘趦?nèi)容上的合法性邊界
　?。ㄋ模┫拗苹蛘吲懦蓶|資格繼承的范圍
　　（五）章程形成時(shí)間在后對(duì)股東資格的影響
　?。┱鲁桃?guī)定不周延時(shí)按股東資格繼承的一般規(guī)則處理
　?。ㄆ撸┕菊鲁虃浒概c否不影響其限制或者排除股東資格繼承條款的對(duì)內(nèi)效力
　?。ò耍┕菊鲁虒⑾拗苹蛘吲懦蓶|資格繼承事宜交由事后股東會(huì)決議或者公司章程修正案決定的效力
　二、股東資格繼承的限制或者排除形式
第八章 股東資格繼承的方式
　一、不同繼承方式下的股東資格繼承
　　（一）股東資格的法定繼承
　?。ǘ┕蓶|資格的遺囑繼承
　?。ㄈ┕蓶|資格的遺贈(zèng)及其與遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議之間的關(guān)系
　二、繼承方式并存下的股東資格繼承
第九章 股東資格繼承中的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
　一、股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的法律性質(zhì)
　二、股東資格繼承中的股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
第十章 股東資格繼承的履行障礙及其實(shí)現(xiàn)
　一、履行障礙概述
　二、股東資格繼承的履行障礙事由
　　（一）內(nèi)部事由
　?。ǘ┩獠渴掠?
　三、股權(quán)繼承過(guò)程中的股權(quán)虛置問(wèn)題
　?。ㄒ唬袄^承人依繼承取得股東資格”的時(shí)間節(jié)點(diǎn)
　?。ǘ耙婪ù_定繼承人的股東權(quán)利”的時(shí)間節(jié)點(diǎn)
第十一章 股東資格繼承的稅法處理
　一、增值稅
　二、個(gè)人所得稅
　三、印花稅
　四、股權(quán)代持關(guān)系的稅收政策
參考文獻(xiàn)