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內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　在全球范圍里，兼并收購(gòu)（M&A）的大型交易不斷增長(zhǎng)，在行業(yè)巨頭之間的并購(gòu)發(fā)生時(shí)，如美國(guó)銀行收購(gòu)美林證券、皇家蘇格蘭銀行收購(gòu)荷蘭銀行、美國(guó)在線收購(gòu)時(shí)代華納等，這種復(fù)雜交易中的每一步都有許多需要考慮的細(xì)節(jié)；讓人震驚的是，許多即使已經(jīng)達(dá)到千億美元規(guī)模的并購(gòu)交易，失敗原因竟然源于基本的常識(shí)性錯(cuò)誤——未考慮文化差異、錯(cuò)誤的談判戰(zhàn)略、買(mǎi)方未做充分盡職調(diào)查等，即使許多在產(chǎn)業(yè)高端水平上的并購(gòu)交易，也廣泛存在很多低級(jí)錯(cuò)誤。《重大轉(zhuǎn)折：并購(gòu)失敗中的教訓(xùn)》通過(guò)分析從大衰退以來(lái)世界上發(fā)生的一些重大并購(gòu)交易失敗的常見(jiàn)根本原因，幫助企業(yè)減少并購(gòu)交易的風(fēng)險(xiǎn)，給出化并購(gòu)交易價(jià)值的秘訣。書(shū)中收集、分析的都是具有標(biāo)志性意義的并購(gòu)案例，討論了這些交易的常見(jiàn)弊端；傳統(tǒng)并購(gòu)交易的著作已經(jīng)成為過(guò)去式，今天的企業(yè)管理層、律師和并購(gòu)交易中的所有人都需要更新并購(gòu)的戰(zhàn)略和方法。這本改變游戲規(guī)則的指導(dǎo)書(shū)，為你帶來(lái)今天驅(qū)動(dòng)成功并購(gòu)交易的技能和指引：？有效運(yùn)用“重大不利變更”條款是減少并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)和達(dá)到更好結(jié)果的關(guān)鍵所在；？深入觀察一些前瞻性的企業(yè)如何利用跨國(guó)并購(gòu)趨勢(shì)獲得增長(zhǎng)；？戰(zhàn)略性地預(yù)期文化、盡職調(diào)查、監(jiān)管等因素對(duì)并購(gòu)談判的影響，既留住交易又節(jié)省交易費(fèi)用。？為避免好的并購(gòu)交易可能破滅，在法律合同之外進(jìn)行協(xié)商談判，尋找務(wù)實(shí)的解決方案。本書(shū)書(shū)名“重大不利變更”（Material Adverse Change ，MAC）取自兼并收購(gòu)中的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)（便于宣傳，中文書(shū)名譯為《重大轉(zhuǎn)折》），指為了控制兼并收購(gòu)合同簽署到正式交割完畢期間發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)，律師制定了一項(xiàng)名為“重大不利變更”的法律條款，以在這段特殊期間對(duì)買(mǎi)方利益給予充分保護(hù)，許多兼并收購(gòu)的失敗的原因或者導(dǎo)火索即是發(fā)生于這段期間。

作者簡(jiǎn)介

　　[美]羅伯特·V.斯坦凡諾斯基（Robert V.Stefanowski）是公司戰(zhàn)略、領(lǐng)導(dǎo)力、金融、并購(gòu)等方面的獨(dú)立管理咨詢(xún)顧問(wèn)，業(yè)務(wù)范圍覆蓋北美、歐洲和亞洲。他現(xiàn)在是麥肯錫管理咨詢(xún)公司的并購(gòu)顧問(wèn)委員會(huì)成員。他曾擔(dān)任通用電氣公司下屬許多部門(mén)的總裁和CEO、瑞銀集團(tuán)投資銀行部門(mén)的CFO，曾經(jīng)在英國(guó)牛津大學(xué)任管理實(shí)踐的訪問(wèn)教授，是《讓并購(gòu)交易發(fā)生》（Making M&ADeals Happen）一書(shū)的作者。李曜，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院公司金融學(xué)教授，研究領(lǐng)域?yàn)楣窘鹑?、并?gòu)重組、私募股權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)投資等。出版教材《公司并購(gòu)與重組導(dǎo)論（第3版）》等。曾任中美富布賴(lài)特研究學(xué)者、國(guó)家留學(xué)基金青年骨干等訪問(wèn)學(xué)者。

圖書(shū)目錄

導(dǎo)論:并購(gòu)交易的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì) /1 1000億美元你能買(mǎi)到什么 /2 第1章并購(gòu)交易為何會(huì)失敗 /5 現(xiàn)實(shí)中的并購(gòu)決策依據(jù) /5 案例分析:蘇格蘭皇家銀行收購(gòu)荷蘭銀行 /6 并購(gòu)交易的動(dòng)機(jī) /8 案例分析:美國(guó)銀行收購(gòu)美林證券 /8 通過(guò)并購(gòu)分散注意力 /14 通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展 /14 通過(guò)并購(gòu)解決問(wèn)題 /15 橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu) /16 本章結(jié)論 /17 第2章購(gòu)買(mǎi)還是新建 /19 案例分析:康美銀行 /19 案例分析:大都匯銀行 /23 兩者之間是否有折中 /26 案例分析:陶氏—康寧公司 /27 案例分析:巴克內(nèi)爾工業(yè)集團(tuán) /28 本章結(jié)論 /30 第3章買(mǎi)者自負(fù) /32 瓦喬維亞銀行購(gòu)買(mǎi)金色西部銀行 /33 美國(guó)在線與時(shí)代華納合并 /39 富國(guó)銀行收購(gòu)?fù)邌叹S亞銀行 /41 第3章拓展全球業(yè)務(wù)的機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn) /43 挪威電信的印度合資公司 /45 挪威電信的全球戰(zhàn)略 /46 挪威電信擴(kuò)張到東歐 /47 挪威電信進(jìn)入亞洲 /49 挪威電信-尤尼泰科合資企業(yè) /51 對(duì)挪威電信-尤尼泰科合資企業(yè)的事后分析 /53 吸取的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn) /54 未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì) /56 第4章文化是關(guān)鍵 /58 中國(guó)案例研究 /58 日本案例研究 /61 其他實(shí)踐總結(jié) /62 第5章幕后主使是誰(shuí) /70 案例研究:勞埃德銀行與蘇格蘭哈里法克斯銀行 /70 哈里法克斯銀行的歷史 /72 勞埃德銀行歷史 /73 并購(gòu)時(shí)間線 /73 道德風(fēng)險(xiǎn) /77 對(duì)利益相關(guān)者的困惑 /77 短期與長(zhǎng)期焦點(diǎn) /78 退出的能力 /79 政局的動(dòng)蕩 /79 案例研究:卡夫收購(gòu)吉百利 /79 卡夫的歷史 /80 吉百利歷史 /81 交易的背景 /82 擔(dān)心裁員 /82 關(guān)于企業(yè)社會(huì)責(zé)任的擔(dān)憂(yōu) /83 市場(chǎng)反應(yīng) /83 第6章現(xiàn)在退出交易是否為時(shí)太晚 /86 案例一:美國(guó)銀行收購(gòu)美林證券 /87 案例二:美國(guó)電話(huà)電報(bào)公司收購(gòu)T移動(dòng) /91 案例三:維若森競(jìng)購(gòu)雅虎 /95 結(jié)論 /96 第7章如何在談判中完成更好的交易 /98 有效談判的十種做法 /101 第8章創(chuàng)造歷史 /109 背景 /109 具備戰(zhàn)略眼光 /111 保持一個(gè)合理的組織結(jié)構(gòu) /112 正確的交易結(jié)構(gòu) /113 認(rèn)識(shí)到品牌的重要性 /114 高效率的分配 /115 企業(yè)文化融合 /116 提前準(zhǔn)備資金 /116 建立適當(dāng)?shù)牟①?gòu)審批流程 /117 經(jīng)常與適時(shí)整合 /117 明確的法律和監(jiān)管程序 /118 不要高價(jià)購(gòu)買(mǎi) /118 持續(xù)學(xué)習(xí) /119 案例學(xué)習(xí):摩根大通收購(gòu)貝爾斯登 /120 總結(jié) /123 第9章立足當(dāng)下，我們將往何處去 /125 我們忘記得有多快 /125 附錄A:三一國(guó)際/美國(guó)公共媒體集團(tuán)并購(gòu)案例中的重大不利條件變更條款（MAC） /137 附錄B:美國(guó)銀行/美林證券并購(gòu)案例中的重大不利變更條款（MAC）/138