私募股權投資基金風險防控操作實務（第2版）

上篇私募股權基金管理人十大必備風險控制制度
第一章運營風險控制制度
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、職責明確、相互制約的組織架構
二、必要的防火墻與業(yè)務隔離制度
三、貫穿始終的授權控制制度
四、問責機制
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、通過培訓等方式提高風險防范意識，嚴格執(zhí)行授權審批機制
二、進行全面細致的盡職調查
第二章 投資者風險揭示制度
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確風險揭示的對象
二、充分揭示投資風險
三、明確風險類型
四、產品分級+“量體裁衣”
五、附上《私募投資基金風險揭示書》模板
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)案例解讀
第三章合格投資者內部審核制度
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確合格投資者（含單位和個人）須具備的條件
二、僅能向特定數量的合格投資者募集
三、列明可被視為合格投資者的情形
四、列明合格投資者（含單位和個人）須提交的信息或文件
五、合格投資者應填寫《私募基金投資者風險調查問卷》
六、每隔三年對投資者資格進行重新審核
七、明確專業(yè)和普通投資者的定義及相互轉化
八、明確適當性內部管理制度
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、在與基金投資者的投資糾紛中敗訴
二、受到嚴厲的監(jiān)管措施和紀律處分
第四章私募基金宣傳推介制度
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確僅向擁有相應的風險識別和承受能力的投資者推介
二、明確不向非特定對象宣傳推介
三、明確不承諾投資本金不受損失或承諾最低收益
四、規(guī)定推介材料的具體內容
五、保證推介材料的真實性、完整性、準確性
六、明確基金管理人及其員工的禁止推介行為
七、明確基金管理人及其員工的禁止推介媒介
八、確定與業(yè)務合作方的合作形式
九、建立健全內控制度，加強合規(guī)培訓
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
第五章私募基金募集制度
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確募集主體
二、明確募集對象、募集原則和募集流程
三、明確募集過程中包括剛性兌付在內的禁止性行為
四、明確募集期滿后的相關責任
五、明確私募基金的組織形式等事項
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
第六章信息披露制度
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確信息披露的內容、頻度、方式和渠道等事項
二、明確信息披露的“四不”原則和“四性”要求
三、明確信息披露的禁止行為
四、規(guī)定信息披露相關文件、資料的管理
五、明確信息披露管理部門、流程、應急預案、定期評估及責任追究機制
第三節(jié)格式指引
第四節(jié)參考模板
第五節(jié)執(zhí)行要點
一、相關案例
二、行業(yè)自律
第七章防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確防范內幕交易和利益沖突的目標
二、明確利益沖突的種類
三、堅持專業(yè)化經營
四、明確防范內幕交易和利益沖突的管理職責
五、建立利益沖突報告/決策機制
六、建立內幕交易和利益沖突責任追究機制
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)案例解讀
一、應避免利用“資金池”進行利益輸送
二、應避免通過關聯交易進行利益分配
第八章投資決策委員會議事規(guī)則
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確投資原則
二、明確投資標準和投資限制
三、確定投資決策委員會的產生和組成
四、明確投資決策委員會的職責和權限
五、明確投資決策委員會的議事方式和獎懲措施
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、嚴格執(zhí)行涉及投資項目的授權和審批流程
二、投資決策委員會必須恪盡職守
第九章投后管理辦法
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確投后管理的原則
二、明確投后管理的主要內容
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、進行管理層股權激勵
二、調整企業(yè)組織架構和授權機制
三、進行資產重組和募資活動
四、幫助被投企業(yè)強強聯合、打造被投企業(yè)生態(tài)圈
第十章機構內部交易記錄和檔案管理制度
第一節(jié)制訂依據
第二節(jié)制訂要點
一、明確內部交易的定義、范圍、審批程序、定價方式
二、明確檔案的管理部門
三、明確檔案的類型
四、確保檔案的完整性、連續(xù)性、準確性和可追溯性
五、明確不同類型檔案的保管期限
六、明確檔案的秘密級別、借閱利用、統(tǒng)計鑒定、移交和銷毀等事項
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、內部交易管理
二、檔案管理

下篇私募股權基金投資協議中的十項風控條款解析
第十一章知情權條款
一、定義和適用對象
二、法律依據和裁判案例
三、條款解析
第十二章一票否決權條款
一、定義
二、適用
三、法律依據
四、條款解析
第十三章競業(yè)禁止條款
一、定義和適用對象
二、法律依據和裁判案例
三、條款解析
四、競業(yè)禁止與競業(yè)限制
第十四章創(chuàng)始人股權轉讓限制及股權兌現條款
一、定義
二、條款解析
三、“股權兌現”條款制訂要點
第十五章優(yōu)先股條款和優(yōu)先權條款
一、優(yōu)先股定義和適用對象
二、優(yōu)先股法律依據
三、優(yōu)先股權利解析
四、優(yōu)先權條款
第十六章反稀釋條款
一、定義
二、法律依據
三、條款解析
第十七章對賭條款
一、定義
二、法律依據
三、對賭案例
四、對賭條款的效力
五、對賭協議的可執(zhí)行性
六、條款解析
七、對賭協議與經營權
第十八章創(chuàng)始人股權回購條款
一、定義和適用對象
二、法律依據和條款類型
三、條款解析
第十九章共同出售權條款
一、定義和適用對象
二、法律依據
三、條款解析
第二十章強制出售權條款
一、定義、起源和適用對象
二、法律依據和相關案例
三、條款解析