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內容簡介

　　本書內容分為理論和實務兩部分。理論部分，一是對當前主流并購理論-烏普薩拉模型的理論體系進行了辨析，梳理出其經濟學和管理學淵源，指出模型是演化經濟學-企業(yè)理論-模型理論體系中的基礎工具，并進一步論證由于高層理論有原生性缺陷，基礎工具的演進間或游離于高層理論內核的指引，同時又受到其淵源理論的本源性吸引而間或回歸；模型不能承載它作為基礎理論工具所不應涉及的理論使命。二是以中資礦業(yè)企業(yè)走向海外的標兵紫金礦業(yè)為案例，對其國內與國外兩段并購歷史進行歷時性對比研究，總結出其國際化模式并提出烏普薩拉改進模型：國際化過程與其國內發(fā)展模式類似，其原因在于路徑依賴；模式的特點是固定投資方式，固定地點偏好，投資規(guī)模的非漸進性，這是在國家政策和產業(yè)影響背景下，基于企業(yè)家因素的動態(tài)能力和能力悖論因素博弈的結果。實務部分，根據筆者的從業(yè)經驗，用中外模式對比的方法詳細介紹了并購用基礎礦業(yè)知識（項目階段、礦業(yè)企業(yè)使命、黃金成本體系、資源量與儲量標準、簡報編寫規(guī)范、并購流程與架構）、按照國際一線投行標準梳理分析了估值報告的框架和核心要點（資本開支、成本、折現率、公司基本面、報價模型）、基于實務案例提供了清單式盡職調查內容（業(yè)務、財務、法務、社區(qū)）、重點研究了并購所需的各類合同（LOI，SPA，CA，SHA），指出了談判要點和注意事項，提供了填空式典型表述。

作者簡介

　　張源，山東濟南人，里斯本大學學院管理學博士、山東大學法律碩士、格林威治大學項目管理碩士。曾任職于國家機關，現任紫金礦業(yè)集團秘魯白河銅業(yè)股份有限公司董事、副總經理。研究方向為企業(yè)國際化理論與實務。在大型跨國礦業(yè)企業(yè)從事海外礦業(yè)項目的法務和技術經濟實務工作，參與多起百噸級黃金及百萬噸級銅項目跨國并購；目前聚焦于海外大型銅礦項目管理，有長期海外項目公司綜合管理經驗。

圖書目錄

章國際化模式案例研究
一、文獻回顧（一）范式   （二）烏普薩拉模型（三）演化經濟學（四）企業(yè)理論（五）結論
二、研究方法（一）數據收集（二）編碼
三、案例研究（一）概述（二）編碼分析（三）烏普薩拉改進模型（AU 模型）
四、結論、啟示與研究局限

第二章礦業(yè)基礎知識
一、項目階段性（一）國內項目階段劃分（二）西方項目階段劃分（三）中外分類對比（四）礦業(yè)項目價值 / 風險變化（五）總結
二、礦業(yè)企業(yè)分類
三、地采選基礎知識（一）地質（二）采礦（三）選礦
四、黃金成本標準
五、資源量與儲量標準（一）國內標（二）西方體系（三）體系對比
六、項目技術簡報（一）結構（二）公司概況（三）交通、基建與地理（四）歷史工作與礦權沿革（五）區(qū)域地質（簡述）（六）礦床地質（簡述）（七）礦體地質（重點）（八）采選礦總結（九）其他資產概述（十）估值（十一）風險分析（十二）結論與建議
七、并購流程（一）一對一交易（二）招標
八、并購架構（一）考慮因素（二）主要形式
九、融資

第三章估值
一、方法概述
二、現金流法（一）框架公式（二）估值思路與數據基礎（三）分項說明（四）公司基本面分析（五）報價模型

第四章盡職調查
一、基礎知識（一）盡職調查框架與流程（二）盡職調查人員與結論（三）盡職調查的作用
二、業(yè)務調查
三、法律調查（一）公司事務（二）礦業(yè)法   （三）礦權（四）重大合同與訴訟（五）人事信息（六）交易審批
四、財稅調查（一）財務調查（二）稅務調查
五、社區(qū)調查

第五章法務
一、非約束性報價函（一）文件名稱（二）文件篇幅（三）相關概念（四）內容分解
二、股權購買協議（Share Purchase Agreement）（一）價格（Price）（二）陳述與保證（Representations and Warranties）（三）對價調整機制（Price Adjustment Mechanism）（四）先決條件（Condition Precedent）   （五）不招攬、不談判條款（No Shop，No Talk）（六）承諾條款（Covenants Clause）（七）交割（Closing/Completion）（八）公告（Public Announcements）（九）披露（Disclosure）（十）重大不利變化（ Material Adverse Change ) （十一）保護機制：分手費與反向分手費   （十二）保護機制：未來盈利定價機制（Earn Out）（十三）保護機制：其他機制（十四）賠償（Indemnity （十五）終止（Termination）（十六）語言與解釋（Language and Construction）（十七）其他條款 / 一般性條款（Miscellaneous Provisions）三、其他法律文件（一）保密協議（CA /NDA）（二）顧問聘用協議（Engagement Letter）（三）股東協議（Shareholders Agreement）
附件
附錄 1礦業(yè)并購專業(yè)術語附錄 2全球在產銅、金、銀礦項目匯總
參考文獻
后記