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內容簡介

　　對賭協(xié)議隨著投資案例的增多而逐步發(fā)展，其涉及范圍越來越廣，表現(xiàn)形式越來越多樣化，條款結構也越來越復雜。如果不能透徹理解對賭協(xié)議的內在規(guī)律，就無法有效應對其中的風險。正如王澤鑒先生所言，法律不能夠僅僅通過法律條文表現(xiàn)出來，更重要的是要學習研究過往案例，以及在司法實踐中有關規(guī)則究竟是如何運作的，這才是研究法律的真正方法。本書立足實踐，通過訴訟、仲裁、非訴以及域外四篇全面呈現(xiàn)對賭要點，讓讀者快速掌握實務要點，輕松應對對賭交易實踐。

作者簡介

　　畢寶勝，執(zhí)業(yè)律師，必贏股權創(chuàng)始人，北京市朝陽區(qū)人民法院特邀調解員，北海國際仲裁院仲裁員，北京多元調解發(fā)展促進會調解員，中國改革開放40周年2018年度優(yōu)秀專業(yè)律師。深耕公司法領域近二十年，堅持理論與實務交叉研究，是中國解決公司股權爭議的資深律師和法律談判專家。擔任多家央企、民企集團常年法律顧問。多次接受《道德觀察》、《法治中國》、北京電視臺《法治進行時》、《檢察日報》、人民網(wǎng)、澎湃新聞等專訪。專業(yè)領域：重大疑難股權爭議、對賭協(xié)議研究、公司治理等。

圖書目錄

目錄
第一篇
訴訟篇
1.對賭協(xié)議效力應以公司資本維持原則為認定標準
——蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司等增資糾紛案
2.投資人與實際控制人定增保底協(xié)議合法有效
——浙江省寧波正業(yè)控股集團有限公司訴上海嘉悅投資發(fā)展有限公司等與公司有關的糾紛案
3.中外合資經(jīng)營企業(yè)簽訂對賭協(xié)議不因未履行審批程序當然無效
——國華實業(yè)有限公司(KEY WORLD INDUSTRIAL LIMITED)訴西安向陽航天工業(yè)總公司股權轉讓糾紛案
4.投資方可繞過對賭條款依據(jù)“轉股協(xié)議”直接要求轉股
——深圳中科匯商創(chuàng)業(yè)投資有限公司、大慶市中科匯銀創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司訴汪某、楊某股權轉讓糾紛案
5.投資方與股東之間的股份回購條款合法有效
——阮某訴劉某股權轉讓糾紛案
6.投資方可據(jù)實際違約事實要求提前回購股權
——蘇州周原九鼎投資中心訴藍某、湖北天峽鱘業(yè)有限公司、宜都天峽特種漁業(yè)有限公司投資合同糾紛案
7.目標公司與投資方對賭無效后股東仍應承擔補償責任
——廈門金泰九鼎股權投資合伙企業(yè)訴駱某、江西旭陽雷迪高科技股份有限公司增資糾紛案
8.股東應按轉讓前的股權比例承擔回購義務
——上海杉融實業(yè)有限公司訴嚴某暉、劉某等與公司有關的糾紛案
9.未在約定期限內提出股權回購不必然喪失回購請求權
——張家港保稅區(qū)盛威貿易有限公司訴張家港保稅區(qū)浩波國際貿易有限公司股權轉讓糾紛案
10.投資方可依約要求非目標公司股東支付股權回購款
——北京嘉儷九鼎投資中心（有限合伙）訴游某、武漢貓人服飾股份有限公司股權轉讓糾紛案
11.國有獨資公司簽訂股權回購協(xié)議審批前成立但不生效
——上海陽亨實業(yè)投資有限公司與江蘇省鹽業(yè)集團有限責任公司、李某股權轉讓糾紛案
12.未辦理工商變更登記不影響股權回購觸發(fā)條件的達成
——翁某訴楊某、方某等與公司有關的糾紛案
13.法院可以約定收益為標準對復利及違約金進行調整
——中靜汽車投資有限公司訴上海銘源實業(yè)集團有限公司股權轉讓糾紛案
14.對賭股東按出資比例回購股權情形認定
——深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司訴徐某、王某等合同糾紛案
15.股權回購條款的性質認定
——山東華立投資有限公司訴LAURITZ KNUDSEN ELECTRIC CO.PTE.LTD股權轉讓糾紛案
16.股權回購請求權訴訟時效自回購義務期限屆滿之日起計算
——潘某訴高能控股有限公司委托合同糾紛案
17.投資方可同時主張股權回購與業(yè)績補償款
——正邦集團有限公司訴王某民、王某麗股權轉讓糾紛案
18.侵害股東優(yōu)先購買權不必然導致股權回購條款無效
——湖南湖大海捷津杉創(chuàng)業(yè)投資有限公司訴張某、柳某等與公司有關的糾紛案
19.目標公司為股東對賭提供擔保無效后的責任承擔
——通聯(lián)資本管理有限公司訴四川久遠新方向智能科技有限公司、成都新方向科技發(fā)展有限公司與公司有關的糾紛案
20.惡意促使回購條件提前成就的舉證責任與證明標準
——共青城招銀叁號投資合伙企業(yè)訴楊某、北京乾坤翰林文化傳播有限公司合同糾紛案
21.因財產保全不當給被保全人造成損失的應承擔損害賠償責任
——青島中金渝能置業(yè)有限公司訴青島中金實業(yè)股份有限公司、濱州市中金豪運置業(yè)有限責任公司侵權責任糾紛案
22.投融資雙方可協(xié)商變更回購義務主體
——浙江賽康創(chuàng)業(yè)投資有限公司訴萊恩農業(yè)裝備有限公司、浙江星萊和農業(yè)裝備有限公司等股權轉讓糾紛案
23.目標公司可為股東與投資方間的對賭提供擔保
——強某訴曹某、山東瀚霖生物技術有限公司股權轉讓糾紛案
24.中外合資企業(yè)內部中方股東之間轉讓股權無須審批
——北京興業(yè)凱富創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）訴深圳市東方匯富創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、上海吉聯(lián)投資管理有限公司股權轉讓糾紛案
25.目標公司可通過減資程序回購股權
——江蘇華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司訴揚州鍛壓機床股份有限公司、潘某等請求公司收購股份糾紛案
26.對賭中投資方支付的股權轉讓款被認定為投資本金
——浙江天越創(chuàng)業(yè)投資有限公司、杭州錢江浙商創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)等訴夏某、杭州宇天投資管理有限公司等合同糾紛案
27.增資協(xié)議中因對賭條款引發(fā)的糾紛不適用公司專屬管轄
——廈門信達物聯(lián)科技有限公司訴李某、蔣某股權轉讓糾紛案
28.融資方不能以投資方過度介入為由拒絕支付業(yè)績補償
——北京四方繼保自動化股份有限公司訴方某、陸某合同糾紛案
29.股權收購義務形成的夫妻共同債務情形認定
——建銀文化產業(yè)股權投資基金（天津）有限公司訴金某合同糾紛案
第二篇
仲裁篇
30.目標公司支付現(xiàn)金補償款不違反資本維持原則
——A公司、B公司、C公司與D公司增資擴股協(xié)議爭議仲裁案
31.目標公司為外商投資企業(yè)的對賭案件中股權回購條款不因未經(jīng)審批而無效
——A公司與B公司股權轉讓協(xié)議爭議仲裁案
32.投資方有權以投資合同當事人的身份要求目標公司給予補償
——A公司與B、C公司增資協(xié)議爭議仲裁案
33.“可得利益損失”的認定應符合“可預見性”要求
——A企業(yè)與B、C、D公司增資協(xié)議爭議仲裁案
34.對賭協(xié)議中的回購條款不同于可獲取固定利益的保底條款
——創(chuàng)投公司A、B、C、D、E與被投資公司原股東F、G投資合同爭議仲裁案
第三篇
非訴篇
35.實現(xiàn)雙贏的對賭
——蒙牛短時間內迅速成長并成功上市，投資機構投資收益率超過500%
36.“鐵算盤”也沒能躲過“資本劫”
——陳曉與摩根士丹利及鼎輝投資對賭輸?shù)粲罉冯娖?
37.央視“標王”的浮沉
——李途純對賭國際三大投行輸?shù)籼幽?
38.對賭失敗觸發(fā)系列條款
——張?zhí)m對賭鼎暉投資輸?shù)羟谓?
第四篇
域外篇
39.并購交易中的Earn-out機制
——Beyondsoft Consulting Inc.收購TPG Consulting
40.公司資本維持原則在股權回購案件中的適用
——特拉華州法院Thought Works案
附錄