國際融資法律實務(wù)指南

第一章融資基本要素 \n
第一節(jié)資金來源 \n
一、多邊金融機構(gòu) \n
（一）世界銀行 \n
（二）國際貨幣基金組織 \n
（三）亞洲開發(fā)銀行 \n
（四）亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行 \n
（五）金磚國家開發(fā)銀行 \n
二、政策性金融機構(gòu) \n
（一）政策性金融機構(gòu)的類型 \n
（二）中國的政策性金融機構(gòu) \n
（三）國外常見的政策性金融機構(gòu) \n
三、商業(yè)銀行 \n
（一）國內(nèi)商業(yè)銀行 \n
（二）國外商業(yè)銀行 \n
四、專項投資基金 \n
（一）絲路基金 \n
（二）中非發(fā)展基金 \n
（三）中非產(chǎn)能合作基金 \n
（四）其他基金 \n
第二節(jié)影響融資的主要因素 \n
一、借款人資信 \n
（一）借款人的性質(zhì) \n
（二）財務(wù)指標(biāo) \n
二、借款人股東 \n
（一）股權(quán)變更限制 \n
（二）政府股東的注意事項 \n
（三）股東數(shù)量 \n
（四）跨境項目中的當(dāng)?shù)毓蓶| \n
（五）股東的義務(wù) \n
（六）對股東收益的限制 \n
三、貸款用途——項目的類型和性質(zhì) \n
（一）項目類型 \n
（二）項目所在行業(yè) \n
（三）項目所用技術(shù) \n
（四）項目許可 \n
（五）項目用地 \n
（六）環(huán)境風(fēng)險 \n
四、還款來源 \n
（一）產(chǎn)品銷售收入 \n
（二）收購項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流 \n
（三）借款人自由現(xiàn)金流 \n
五、擔(dān)保 \n
（一）擔(dān)保主體合法性 \n
（二）擔(dān)保完善程序 \n
（三）擔(dān)保財產(chǎn) \n
（四）類擔(dān)保支持 \n
六、融資項目所在地 \n
（一）東道國政治風(fēng)險 \n
（二）東道國法律體系 \n
（三）政治和法律的穩(wěn)定性 \n
（四）民眾接受度 \n
（五）稅務(wù)問題 \n
（六）外匯 \n
七、其他因素 \n
（一）本國成分 \n
（二）銀行合規(guī)要求 \n
第三節(jié)融資風(fēng)險識別和管理 \n
一、國際融資風(fēng)險的識別 \n
（一）國際項目的問題和難點 \n
（二）影響風(fēng)險的主要因素 \n
（三）政治風(fēng)險 \n
（四）貨幣風(fēng)險 \n
（五）合規(guī)風(fēng)險 \n
（六）項目建設(shè)運營風(fēng)險 \n
（七）并購交易風(fēng)險 \n
二、政治和貨幣風(fēng)險的管理 \n
（一）政治風(fēng)險的管理 \n
（二）匯率風(fēng)險的管理 \n
（三）合規(guī)風(fēng)險的管理 \n
三、項目融資風(fēng)險管理 \n
（一）融資前的籌備階段 \n
（二）項目融資階段 \n
四、并購融資風(fēng)險管理 \n
（一）簽約前風(fēng)險及防范 \n
（二）簽約至成交前的風(fēng)險及防范 \n
（三）成交后風(fēng)險及防范 \n
第二章貸款基礎(chǔ)概念 \n
第一節(jié)貸款分類 \n
一、按貸款方式分 \n
（一）雙邊貸款 \n
（二）銀團貸款 \n
（三）融資參與 \n
二、其他分類 \n
（一）貸款期限 \n
（二）是否有擔(dān)保 \n
（三）貸款人的義務(wù)性質(zhì) \n
（四）還款方式 \n
第二節(jié)主要融資文件 \n
一、條款清單 \n
二、貸款協(xié)議 \n
（一）共同條款協(xié)議 \n
（二）單項貸款協(xié)議 \n
（三）債權(quán)人間協(xié)議 \n
三、擔(dān)保文件 \n
第三節(jié)國際貸款協(xié)議文本 \n
一、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)文本 \n
（一）亞太信貸市場協(xié)會 \n
（二）倫敦信貸市場協(xié)會 \n
（三）美國銀團貸款交易協(xié)會 \n
（四）中國銀行業(yè)協(xié)會 \n
二、貸款協(xié)議的結(jié)構(gòu) \n
（一）財務(wù)條款 \n
（二）管理條款 \n
（三）格式條款 \n
第四節(jié)重要術(shù)語 \n
一、財務(wù)術(shù)語 \n
（一）基本財務(wù)術(shù)語 \n
（二）基礎(chǔ)利率 \n
（三）其他財務(wù)術(shù)語 \n
二、法律術(shù)語 \n
（一）基本法律術(shù)語 \n
（二）其他法律術(shù)語 \n
三、管理術(shù)語 \n
（一）基本管理術(shù)語 \n
（二）其他管理術(shù)語 \n
第三章貸款協(xié)議的主要條款 \n
第一節(jié)信貸安排與使用 \n
一、授信額度 \n
（一）單一貨幣 \n
（二）多種貨幣 \n
（三）不同貨幣之間的換算 \n
二、貸款用途 \n
（一）貸款用途條款的作用 \n
（二）貸款用途的常見約定 \n
三、授信使用條件 \n
（一）初始先決條件 \n
（二）進(jìn)一步先決條件 \n
四、授信的提用 \n
（一）提款申請書 \n
（二）幣種及金額 \n
第二節(jié)還款、提前還款和額度取消 \n
一、還款 \n
（一）定期貸款的還款 \n
（二）循環(huán)貸款的還款 \n
二、自愿提前還款 \n
（一）一般條款 \n
（二）自愿提前還款的限制 \n
（三）提前還款費 \n
（四）部分提前還款的順序 \n
三、強制提前還款 \n
（一）非法 \n
（二）借款人控股權(quán)變更 \n
（三）其他情形 \n
四、額度取消 \n
五、提前還款和額度取消的限制 \n
（一）通知的不可撤銷性 \n
（二）同時支付利息 \n
（三）不得再借已經(jīng)提前償還的貸款 \n
（四）不得在非約定時間提前還款或者取消額度 \n
（五）取消額度不得恢復(fù) \n
第三節(jié)利息、費用和其他支付義務(wù) \n
一、利息 \n
（一）利息的計算 \n
（二）利率的通知 \n
（三）違約利率 \n
二、利息期 \n
（一）利息期的選擇 \n
（二）利息期變更 \n
（三）非營業(yè)日 \n
（四）利息期末貸款的合并和分拆 \n
三、利息計算的變更 \n
（一）沒有利率報價 \n
（二）市場干擾事件 \n
（三）參照銀行報價 \n
（四）備選參照行市場干擾事件 \n
（五）磋商機制 \n
四、貸款收費 \n
（一）承諾費 \n
（二）安排費 \n
（三）代理費 \n
（四）提前還款費 \n
五、其他付款義務(wù) \n
（一）稅款補償 \n
（二）成本增加 \n
（三）其他補償 \n
（四）成本和支出 \n
第四節(jié)陳述和保證 \n
一、陳述條款概述 \n
（一）什么是陳述條款 \n
（二）基本目的 \n
二、法律陳述 \n
（一）基本法律陳述條款 \n
（二）常見法律陳述條款 \n
三、商業(yè)陳述 \n
（一）基本商業(yè)陳述條款 \n
（二）常見商業(yè)陳述條款 \n
（三）其他商業(yè)陳述條款 \n
四、重復(fù)陳述 \n
第五節(jié)承諾 \n
一、承諾條款概述 \n
二、一般承諾 \n
（一）必備條款 \n
（二）常見條款 \n
（三）其他條款 \n
三、信息承諾 \n
（一）財務(wù)報表 \n
（二）違約通知 \n
（三）財務(wù)合規(guī)證書 \n
（四）其他信息 \n
（五）KYC文件 \n
四、財務(wù)承諾 \n
（一）適用范圍 \n
（二）財務(wù)指標(biāo) \n
（三）財務(wù)指標(biāo)測試 \n
第六節(jié)違約事件 \n
一、違約事件概述 \n
二、典型的違約事件 \n
（一）不付款 \n
（二）違反其他義務(wù) \n
（三）不實陳述 \n
（四）資不抵債、破產(chǎn)或債權(quán)人程序 \n
（五）不合法 \n
（六）預(yù)期不履約 \n
（七）交叉違約 \n
（八）重大不利變化 \n
三、其他違約事件 \n
（一）控股權(quán)變更 \n
（二）管理層變更 \n
（三）不履行生效判決 \n
（四）停止?fàn)I業(yè) \n
（五）訴訟程序 \n
（六）其他違約事件 \n
四、違約救濟 \n
（一）宣布貸款加速到期 \n
（二）宣布貸款見索應(yīng)付 \n
（三）取消承貸額 \n
（四）行使融資文件約定的其他權(quán)利 \n
第七節(jié)其他條款 \n
一、貸款轉(zhuǎn)讓條款 \n
（一）借款人轉(zhuǎn)讓 \n
（二）貸款人轉(zhuǎn)讓 \n
（三）貸款轉(zhuǎn)讓的方式 \n
二、貸款人保護條款 \n
（一）抵銷條款 \n
（二）計算和證明 \n
（三）部分無效 \n
（四）救濟和棄權(quán) \n
三、通知條款 \n
（一）通知的形式 \n
（二）聯(lián)系方式 \n
（三）通知生效時間 \n
四、協(xié)議修改 \n
五、保密條款 \n
六、分別簽署 \n
七、適用法律和爭議解決 \n
（一）適用法律條款 \n
（二）爭議解決條款 \n
第四章貸款協(xié)議的談判要點 \n
第一節(jié)借貸雙方的立場 \n
一、基本出發(fā)點 \n
（一）貸款人 \n
（二）借款人 \n
二、重點條款的考量 \n
（一）先決條件 \n
（二）陳述 \n
（三）承諾 \n
（四）違約事件 \n
三、違約事件的現(xiàn)實考量 \n
第二節(jié)技巧性談判點 \n
一、義務(wù)的適用范圍 \n
（一）借款集團 \n
（二）重大子公司 \n
（三）債務(wù)人 \n
（四）具體條款中應(yīng)用 \n
（五）非合同方的義務(wù)約束力 \n
二、重大和重大不利變化 \n
（一）重大的定義 \n
（二）重大不利影響的定義 \n
（三）無重大不利變化 \n
（四）避免雙重重大限制 \n
三、寬限期 \n
（一）常見的寬限期 \n
（二）違約事件和承諾條款中的寬限期交叉 \n
（三）無法給予寬限期的情形 \n
四、起點金額 \n
（一）承諾條款中的起點金額 \n
（二）違約事件中的起點金額 \n
五、其他技巧 \n
（一）合理性 \n
（二）例外排除 \n
第三節(jié)商業(yè)事項的談判 \n
一、授信的類型 \n
（一）承諾性與非承諾性 \n
（二）定期貸款與循環(huán)授信 \n
（三）單一授信與綜合授信 \n
二、融資成本 \n
（一）融資成本的構(gòu)成 \n
（二）借款人費用補償 \n
三、成本增加和貸款人的減損義務(wù) \n
（一）成本增加 \n
（二）貸款人減少損失義務(wù) \n
四、其他財務(wù)負(fù)債和舉借新債 \n
五、現(xiàn)有擔(dān)保和對外擔(dān)保 \n
六、業(yè)務(wù)經(jīng)營的限制 \n
（一）資產(chǎn)處置例外 \n
（二）不得合并的例外 \n
第四節(jié)主要法律條款的談判 \n
一、重復(fù)陳述 \n
二、信息陳述 \n
三、潛在的訴訟程序 \n
四、破產(chǎn)程序中的例外 \n
五、遵守法律與依法納稅 \n
六、違約事件與強制提前還款 \n
（一）不合法 \n
（二）管理層變更 \n
（三）控制權(quán)變更 \n
七、交叉違約與交叉加速到期 \n
（一）交叉違約的限定 \n
（二）交叉違約修改為交叉加速到期 \n
八、違約救濟 \n
九、保密條款 \n
第五章融資中的其他法律文件 \n
第一節(jié)牽頭銀行文件 \n
一、聘用函 \n
（一）委托授權(quán) \n
（二）條件 \n
（三）無重大不利變化 \n
（四）收費、成本和支出 \n
（五）銀團組建 \n
（六）利益沖突豁免 \n
（七）市場肅清 \n
（八）終止 \n
（九）其他條款 \n
二、費用函 \n
（一）概述 \n
（二）費用的類型 \n
（三）重點談判條款 \n
（四）其他條款 \n
三、承諾函 \n
（一）承諾函簡介 \n
（二）承諾函的主要條款 \n
第二節(jié)債權(quán)人間協(xié)議 \n
一、概述 \n
二、主要條款 \n
（一）主要定義 \n
（二）承諾 \n
（三）允許的付款 \n
（四）資不抵債時的債務(wù)從屬 \n
（五）對修改文件的限制 \n
（六）擔(dān)保代理條款 \n
第三節(jié)先決條件相關(guān)文件 \n
一、先決條件清單 \n
二、先決條件確認(rèn)函 \n
三、先決條件豁免函 \n
第四節(jié)法律意見書 \n
一、法律意見書概述 \n
二、法律意見書的結(jié)構(gòu)和內(nèi)容 \n
（一）背景 \n
（二）定義 \n
（三）審閱文件 \n
（四）調(diào)查詢問 \n
（五）假設(shè) \n
（六）法律意見 \n
（七）保留意見 \n
（八）其他 \n
三、出具法律意見書注意事項 \n
（一）利益沖突 \n
（二）法律意見書的責(zé)任 \n
（三）時間安排和相關(guān)的問題 \n
（四）其他考慮事項 \n
第五節(jié)貸款轉(zhuǎn)讓文件 \n
一、貸款的讓與 \n
（一）通知或同意 \n
（二）法定讓與和衡平讓與 \n
二、貸款更新 \n
（一）貸款更新的優(yōu)勢 \n
（二）借款人同意 \n
三、貸款轉(zhuǎn)讓需要關(guān)注的問題 \n
（一）對價 \n
（二）貸款協(xié)議是否存在保證或擔(dān)保 \n
（三）部分轉(zhuǎn)讓 \n
（四）稅務(wù) \n
（五）陳述和保證 \n
第六章國際銀團貸款 \n
第一節(jié)銀團貸款介紹 \n
一、銀團貸款的概念和起源 \n
二、銀團貸款基本原則 \n
（一）共同放貸 \n
（二）獨立義務(wù) \n
（三）銀團民主 \n
第二節(jié)銀團貸款成員及其職責(zé) \n
一、主辦行 \n
（一）主辦行的職責(zé) \n
（二）安排費 \n
（三）主辦行的責(zé)任限制 \n
（四）主辦行承銷貸款的方式 \n
二、代理行 \n
（一）代理行的任命 \n
（二）代理行的職責(zé) \n
（三）代理行的權(quán)利 \n
（四）代理行的更換 \n
（五）對代理行的保護 \n
三、參貸行 \n
四、融資方 \n
五、其他方 \n
第三節(jié)主辦行和代理行的責(zé)任限制 \n
一、無信賴義務(wù) \n
二、文本制作責(zé)任 \n
三、信貸評審 \n
第四節(jié)貸款人及各貸款人之間的關(guān)系 \n
一、貸款人自身事務(wù)處理 \n
二、貸款人之間的款項分配 \n
（一）給某融資方的付款 \n
（二）款項再分配 \n
（三）收款融資方的權(quán)利 \n
（四）分配款項的返還 \n
（五）除外情況 \n
三、違約貸款人 \n
第七章國際債券發(fā)行 \n
第一節(jié)債券基礎(chǔ) \n
一、債券術(shù)語 \n
二、債券分類 \n
（一）按發(fā)行主體分 \n
（二）按利息分類 \n
（三）按特征分類 \n
（四）其他債務(wù)證券 \n
三、債券形式 \n
（一）無記名債券和記名債券 \n
（二）全球票據(jù)和確定票據(jù)