中國企業(yè)境外投資法律實(shí)務(wù)指南

目錄
第一章中國企業(yè)境外投資概述
第一節(jié)境外投資現(xiàn)狀
一、境外投資規(guī)模不斷擴(kuò)大
二、境外投資區(qū)域分布廣泛
三、境外投資行業(yè)流向結(jié)構(gòu)日趨優(yōu)化
四、投資主體結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化
五、投資方式多樣化
第二節(jié)境外投資趨勢(shì)
一、境外投資規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大
二、“一帶一路”對(duì)境外投資影響進(jìn)一步加深
三、境外并購在境外投資中更加活躍
四、從純投資性并購逐步轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略性并購
五、境外投資操作流程更加規(guī)范
第三節(jié)境外投資價(jià)值與意義
一、順應(yīng)“走出去”戰(zhàn)略，開拓境外市場(chǎng)
二、提高中國企業(yè)國際競爭力
三、降低出口成本，規(guī)避貿(mào)易壁壘
四、有效利用境外資源，實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展
五、促進(jìn)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型
第四節(jié)境外投資基本流程
一、組建境外投資項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)
二、聘請(qǐng)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)
三、簽署交易前期文件
四、與境外投資監(jiān)管機(jī)關(guān)進(jìn)行事先溝通
五、開展盡職調(diào)查
六、搭建境外投資交易架構(gòu)
七、簽署正式交易文件
八、交割條件滿足
九、項(xiàng)目交割
十、交割后整合
第二章中國企業(yè)境外投資監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)
第一節(jié)發(fā)改委的監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)
一、境外投資監(jiān)管范圍
二、企業(yè)境外投資核準(zhǔn)與備案范圍及核準(zhǔn)與備案機(jī)關(guān)
三、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案程序與時(shí)限
四、境外投資違法違規(guī)行為的法律責(zé)任
五、企業(yè)境外投資管理辦法配套格式文本
第二節(jié)商務(wù)部門的監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)
一、境外投資核準(zhǔn)權(quán)限及流程
二、境外投資備案流程及辦理指南
三、境外投資后監(jiān)管要求與違法違規(guī)行為的法律責(zé)任
第三節(jié)外匯監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)
一、境外直接投資由銀行負(fù)責(zé)辦理外匯登記
二、境外直接投資前期費(fèi)用辦理
三、境外直接投資外匯登記辦理
四、境外直接投資外匯變更登記
五、境外直接投資存量權(quán)益登記（年度）
六、人民幣境外放款業(yè)務(wù)
七、辦理境外投資外匯登記注意事項(xiàng)
第四節(jié)國資委的監(jiān)管政策與實(shí)務(wù)
一、國資委對(duì)中央企業(yè)境外投資的監(jiān)督管理
二、地方國資委對(duì)當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)境外投資的監(jiān)督管理
三、國有企業(yè)境外投資財(cái)務(wù)監(jiān)管
第五節(jié)國家安全審查與反壟斷審查
一、國家安全審查
二、反壟斷審查
第三章中國企業(yè)境外投資專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)與服務(wù)
第一節(jié)中介機(jī)構(gòu)類型及其服務(wù)內(nèi)容
一、律師事務(wù)所的服務(wù)內(nèi)容
二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的服務(wù)內(nèi)容
三、投行的服務(wù)內(nèi)容
四、公關(guān)與傳媒公司的服務(wù)內(nèi)容
五、其他中介機(jī)構(gòu)服務(wù)
第二節(jié)中介機(jī)構(gòu)篩選注意事項(xiàng)
一、中大型律所能最大限度保證法律服務(wù)質(zhì)量
二、重點(diǎn)核查境外律所服務(wù)團(tuán)隊(duì)的資歷與類似經(jīng)驗(yàn)
三、通過比選的方式挑選出性價(jià)比最好的境外律所
四、收費(fèi)方式最好采取設(shè)有上限的計(jì)時(shí)收費(fèi)或包干收費(fèi)方式
五、境外律師服務(wù)團(tuán)隊(duì)最好有通曉中文的律師
六、價(jià)格不應(yīng)作為篩選律所最重要的考量因素
第三節(jié)境內(nèi)律所在境外投資中的作用與地位
一、中外律師團(tuán)隊(duì)合作模式具有明顯優(yōu)勢(shì)，已成為中國企業(yè)境外投資
法律服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)配置
二、境內(nèi)律師在篩選境外律所與交易服務(wù)過程中的價(jià)值與作用
第四節(jié)中介機(jī)構(gòu)委聘函主要條款解析
一、律所委聘函主要條款解析
二、投行委聘函主要條款解析
第四章中國企業(yè)境外投資交易架構(gòu)設(shè)計(jì)與搭建
第一節(jié)離岸公司概述
一、何為離岸公司？
二、離岸公司的優(yōu)勢(shì)
第二節(jié)搭建離岸交易架構(gòu)的價(jià)值與作用及其注意事項(xiàng)
一、搭建離岸交易架構(gòu)的價(jià)值與作用
二、交易架構(gòu)搭建及其注意事項(xiàng)
第三節(jié)主要離岸法域離岸公司設(shè)立流程與要求
一、設(shè)立我國香港特區(qū)公司
二、設(shè)立英屬維爾京群島公司（BVI公司）
三、設(shè)立開曼群島公司（開曼公司）
四、設(shè)立塞舌爾群島公司（塞舌爾公司）
五、離岸公司設(shè)立法域比較
第四節(jié)美國公司設(shè)立流程與要求
一、如何選擇設(shè)立公司的州
二、如何選擇公司組織形式
三、美國公司設(shè)立流程
第五章中國企業(yè)境外投資盡職調(diào)查
第一節(jié)盡職調(diào)查的價(jià)值與作用
一、盡職調(diào)查的過程就是一個(gè)發(fā)現(xiàn)與識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)的過程
二、盡職調(diào)查為評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)提供直接參考依據(jù)
三、盡職調(diào)查是境內(nèi)投資者在交易文件中設(shè)置條款有效防范風(fēng)險(xiǎn)的
前提與基礎(chǔ)
第二節(jié)法律盡職調(diào)查
一、法律盡職調(diào)查范圍的確定
二、盡職調(diào)查方法
三、法律盡職調(diào)查內(nèi)容解析
第三節(jié)財(cái)稅盡職調(diào)查
一、財(cái)稅盡職調(diào)查范圍確定
二、財(cái)稅盡職調(diào)查方法
第四節(jié)人力資源盡職調(diào)查
一、人事評(píng)估
二、了解目標(biāo)公司現(xiàn)行的人力資源制度與存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
三、評(píng)估人力資源風(fēng)險(xiǎn)因素
四、制定有效人才保留計(jì)劃
附：法律盡職調(diào)查清單參考模板
第六章中國企業(yè)境外投資交易文件解析
第一節(jié)保密協(xié)議主要條款解析
一、簽署主體
二、保密信息范圍界定及除外情形
三、保密信息的歸屬與使用
四、保密信息歸還與處置
五、陳述和保證
六、不得引誘條款（Nonsolicitation）
七、暫停購買（Standstill）條款
八、補(bǔ)償條款
九、保密期限與后協(xié)助義務(wù)
十、法律適用與爭議解決
十一、通知條款
十二、其他條款
附：保密協(xié)議參考模板
第二節(jié)條款清單主要條款解析
一、交易結(jié)構(gòu)條款
二、收購價(jià)格條款
三、交易時(shí)間安排
四、交割條件
五、排他性條款
六、費(fèi)用承擔(dān)
七、無重大不利變化
八、法律適用與爭議解決
九、關(guān)于法律約束力條款
附：條款清單參考模板
第三節(jié)收購協(xié)議主要條款解析
一、收購協(xié)議簽署主體
二、鑒于條款（Recitals）
三、定義條款
四、收購標(biāo)的與交割條款
五、收購價(jià)格條款
六、陳述和保證條款
七、承諾條款（Covenants）
八、交割先決條件條款
九、協(xié)議終止條款
十、賠償條款與違約責(zé)任條款
十一、法律適用與爭議解決條款
十二、其他條款
附：股份收購協(xié)議參考模板
第四節(jié)股東協(xié)議主要條款解析
一、知情權(quán)
二、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
三、優(yōu)先購買權(quán)（Right of First Refusal）
四、賣出選擇權(quán)（Put Option）
五、強(qiáng)賣權(quán)（Dragalong Right）
六、共同出售權(quán)
七、公司重大事項(xiàng)同意權(quán)
八、分紅權(quán)
九、股東會(huì)僵局
第五節(jié)公司章程主要條款解析
一、股份條款
二、股份收回
三、股份登記與轉(zhuǎn)讓
四、股息與資本化
五、股東會(huì)議
六、董事會(huì)與董事會(huì)會(huì)議
七、賠償
第七章中國企業(yè)境外投資類型及案例解析
第一節(jié)境外投資類型概述
第二節(jié)股權(quán)收購及案例解析
一、交易背景與交易結(jié)構(gòu)介紹
二、關(guān)于未披露《擔(dān)保和遠(yuǎn)期回購協(xié)議》的法律風(fēng)險(xiǎn)分析
三、關(guān)于認(rèn)購附有限制性條件（Restrictive Legend）股份的法律風(fēng)險(xiǎn)分析
四、目標(biāo)公司法律顧問針對(duì)本交易的合法性出具法律意見書的必要性與作用分析
第三節(jié)資產(chǎn)收購及案例解析
一、資產(chǎn)收購風(fēng)險(xiǎn)防范要點(diǎn)
二、資產(chǎn)收購案例解析
第四節(jié)可轉(zhuǎn)債認(rèn)購及案例解析
一、法律盡職調(diào)查與交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
二、認(rèn)購韓國上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的相關(guān)流程
三、可轉(zhuǎn)債認(rèn)購協(xié)議的主要條款解析
四、認(rèn)購韓國上市公司可轉(zhuǎn)換債券Q&A
附：可轉(zhuǎn)債認(rèn)購協(xié)議參考模板
第八章東盟投資法律實(shí)務(wù)
第一節(jié)東盟投資概述
第二節(jié)印度尼西亞代表處及有限責(zé)任公司設(shè)立實(shí)務(wù)
一、選擇適合的法律實(shí)體形式
二、設(shè)立印度尼西亞代表處相關(guān)要求
三、設(shè)立印度尼西亞有限責(zé)任公司相關(guān)要求——以設(shè)立P2P有限責(zé)任公司為例
第三節(jié)越南代表處及有限責(zé)任公司設(shè)立實(shí)務(wù)
一、設(shè)立越南代表處的相關(guān)要求
二、設(shè)立越南有限責(zé)任公司的相關(guān)要求
第四節(jié)設(shè)立泰國代表處和有限責(zé)任公司設(shè)立實(shí)務(wù)
一、設(shè)立泰國代表處相關(guān)要求
二、設(shè)立泰國有限責(zé)任公司相關(guān)要求
第五節(jié)東盟投資法律風(fēng)險(xiǎn)及其防范
一、外資準(zhǔn)入限制風(fēng)險(xiǎn)
二、勞工風(fēng)險(xiǎn)
三、購地風(fēng)險(xiǎn)
四、許可證照風(fēng)險(xiǎn)
五、法律適用和爭議解決風(fēng)險(xiǎn)
六、商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)
七、外匯風(fēng)險(xiǎn)
八、宗教信仰風(fēng)險(xiǎn)
九、地方保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)
十、交易架構(gòu)搭建風(fēng)險(xiǎn)
第九章中國企業(yè)境外工程承包法律風(fēng)險(xiǎn)管控
第一節(jié)中國企業(yè)境外工程承包現(xiàn)狀
一、境外工程承包概述及全球發(fā)展現(xiàn)狀
二、我國企業(yè)境外工程承包現(xiàn)狀及風(fēng)險(xiǎn)管控建議
第二節(jié)境外工程承包模式
一、國際工程承包模式的演變及我國現(xiàn)狀
二、傳統(tǒng)承包（DBB）模式介紹
三、總承包模式介紹
四、項(xiàng)目融資（BOT/PPP）模式介紹
第三節(jié)境外工程承包招投標(biāo)流程及注意事項(xiàng)
一、投標(biāo)說明
二、投標(biāo)文件準(zhǔn)備
三、投標(biāo)文件的提交
四、開標(biāo)與評(píng)標(biāo)
五、中標(biāo)與合同簽署
第四節(jié)EPC合同主要條款解析
一、簽約主體
二、服務(wù)范圍與內(nèi)容
三、業(yè)主方與承包商的陳述與保證
四、業(yè)主方與承包商的權(quán)利與責(zé)任
五、開工、施工進(jìn)度、檢驗(yàn)與竣工
六、報(bào)酬和付款
七、所有權(quán)轉(zhuǎn)移
八、保險(xiǎn)
九、賠償與責(zé)任限制
十、違約、補(bǔ)救措施與合同終止
十一、法律適用與爭議解決
第十章我國企業(yè)境外投資爭議解決
第一節(jié)境外投資爭議解決方式概述
一、國際商事爭議解決方式
二、投資者與東道國爭端解決機(jī)制
第二節(jié)外國仲裁裁決在我國的承認(rèn)與執(zhí)行及案例解析
一、基本案情
二、有關(guān)承認(rèn)和執(zhí)行外國仲裁裁決案件的主要法律問題解析
第三節(jié)外國法院判決、裁定在我國的承認(rèn)與執(zhí)行解析
一、申請(qǐng)承認(rèn)與執(zhí)行的條件
二、管轄法院
三、執(zhí)行程序
四、提交資料
五、時(shí)效期間
第四節(jié)中國內(nèi)地與港澳仲裁裁決及法院判決的相互認(rèn)可與執(zhí)行
一、中國內(nèi)地與港澳仲裁裁決的相互認(rèn)可或/和執(zhí)行
二、中國內(nèi)地與港澳民商事案件法院判決的相互認(rèn)可與執(zhí)行
附：境外投資相關(guān)法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件目錄
后記