歐盟公司法（上下）

縮略語索引
第一篇基礎和概述
第一部分歐盟公司法的主要問題、功能和方法
第一章本書的主要問題
第一節(jié)規(guī)則
一、原則——公司組織和金融是規(guī)范對象
二、公司法實踐中重要的法律領(lǐng)域
（一）公司組織法
（二）資本市場法
（三）稅法和破產(chǎn)法
（四）公司沖突法（國際公司法）和基本自由
（五）綜述
第二節(jié)公司類型
一、資合公司和人合公司
二、資合公司的類型
三、股份公司的主導地位
第三節(jié)立法的兩級體系
一、歐盟法
（一）歐盟基本法（條約法）
（二）歐盟次級法（立法）
（三）不重要的一般原則
二、國內(nèi)法
（一）兩類兩級體系的問題
（二）有效率的權(quán)力配置
第四節(jié)對主要問題進行系統(tǒng)化的方法
一、根據(jù)官方編號區(qū)分
二、區(qū)分公司類型
三、區(qū)分協(xié)調(diào)和創(chuàng)設超國家公司類型
四、根據(jù)公司生命階段區(qū)分
第五節(jié)本書采用的順序
第二章功能和正當性
第一節(jié)一體化
一、一體化規(guī)則的范圍及其模式和廣泛接受程度
（一）范圍
（二）一體化規(guī)則的廣泛承認
二、產(chǎn)品流動性
（一）問題
（二）歐盟公司法的解決方法
三、資本流動性
（一）問題
（二）歐洲公司法的解決方法
四、公司組織整體的流動性
（一）分公司和子公司的設立
（二）跨境住所地變更和合并
（三）跨境收購和企業(yè)集團
第二節(jié)消除扭曲競爭的行為
第三節(jié)公司法現(xiàn)代化和改革
一、一個明確的目標
二、核心問題：高效和現(xiàn)代化法律的最佳框架
第三章方法
第一節(jié)比較法
一、經(jīng)濟重要性
二、比較法
（一）經(jīng)濟重要性作為選擇的參數(shù)
（二）對歐盟化的重要性和解決方法的適用廣度作為附加參數(shù)
（三）股份公司法比較
三、“較大”成員國的立法現(xiàn)狀
第二節(jié)經(jīng)濟學理論
一、公司是合同關(guān)系的網(wǎng)絡——委托代理問題
（一）長期合同（關(guān)系）的網(wǎng)絡——與現(xiàn)貨合同對比
（二）委托代理問題
二、特別重要的信息和資本市場
三、長期合同（關(guān)系）和信息問題的公共監(jiān)管
（一）監(jiān)管正當性
（二）可能需要監(jiān)管的若干重要情況
第二部分歐盟公司法文本及其結(jié)構(gòu)概述
第四章歐盟層面的規(guī)則（主要問題概述）
第一節(jié)歐盟（條約）法的一般問題
一、歐盟層面的問題
二、歐盟公司法的法律基礎
（一）界定良好的法律基礎
（二）輔助性和比例性
（三）工具的選擇：指令或條例
三、歐盟公司法解釋
（一）解釋對象和解釋方法
（二）實踐重要性
第二節(jié)公司法指令（公司組織和會計的協(xié)調(diào)）
一、公司設立和日常經(jīng)營
（一）有效性、代表、信息披露、有限責任、資本和資本措施（第一、二、十二號指令）
（二）其他待協(xié)調(diào)的問題
（三）已被協(xié)調(diào)的會計法（第四、七、八號指令）
二、公司設立和結(jié)構(gòu)性改變
（一）分公司和住所地的跨國轉(zhuǎn)移
（二）股份公司的合并和分立
（三）收購和企業(yè)集團
三、時間順序
第三節(jié)資本市場法指令（融資）
一、一級市場法
二、二級市場法
三、時間順序
第四節(jié)公司稅、資本收益稅和資本交易稅（印花稅）的指令
一、針對特定情況的協(xié)調(diào)措施
二、對公司稅法基礎的普遍協(xié)調(diào)的思考
三、基本自由對整個稅法的影響
第五節(jié)超國家的公司類型（公司組織規(guī)則的統(tǒng)一）
第六節(jié)破產(chǎn)條例
第七節(jié)與企業(yè)相關(guān)的勞動法
一、勞動是一個生產(chǎn)要素和組織的一部分
二、涉及公司結(jié)構(gòu)改變對勞動關(guān)系產(chǎn)生影響的法律措施
三、涉及公司（組織）內(nèi)部的員工參與（決策/管理）的法律措施
第八節(jié)行業(yè)特別規(guī)則和相鄰領(lǐng)域
一、特別會計法和信息披露規(guī)則
二、自有資本和審慎監(jiān)管法
三、經(jīng)營者集中控制
四、排除這些領(lǐng)域
第五章對國內(nèi)法的影響
第一節(jié)重要范圍
第二節(jié)歐盟法對國內(nèi)法的監(jiān)控
一、歐盟法通過其基本自由排除適用國內(nèi)法
（一）作為兩項公司法自由的“設立自由”和“資本流動自由”
（二）共同的適用條件和作用
（三）對三種重要情況的特殊處理
二、歐盟法通過指令排除適用國內(nèi)法
（一）國內(nèi)情況
（二）跨境情況
（三）直接影響
第三節(jié)包括實質(zhì)解決方法的歐盟法
一、自有的實質(zhì)解決方法——施加（最低）標準
二、專論：直接影響
（一）原則
（二）在歐盟公司法中的直接影響
三、專論：間接影響和有效的處罰
四、專論：國家責任
五、這些機制是否也會在尚未協(xié)調(diào)的領(lǐng)域產(chǎn)生影響
第四節(jié)對歐洲經(jīng)濟區(qū)國家的影響
第六章歐盟（公司）法的最優(yōu)范圍的問題
第一節(jié)集中立法和分散立法的優(yōu)缺點
一、綜合評述優(yōu)缺點
二、專論：實體規(guī)則和信息規(guī)則對比
第二節(jié)憲法框架和有效互動的條件
一、憲法框架
二、有效監(jiān)管競爭的前提條件
第三節(jié)在特殊領(lǐng)域的適用
一、資本市場中的公司金融市場
（一）交易的集中規(guī)則，針對產(chǎn)品的分散規(guī)則
（二）發(fā)揮功能的競爭
二、公司設立——包括資本規(guī)則
（一）選擇自由和提供給相關(guān)當事人的信息
（二）幾乎沒有外部效應
三、日常經(jīng)營和結(jié)構(gòu)改變——主要是委托代理問題
（一）選擇另一種委托代理制度的兩條途徑
（二）委托代理問題的分散監(jiān)管
（三）歐盟層面的自由選擇和流動性的規(guī)則
（四）尋找發(fā)揮功能的競爭
第四節(jié)從管轄競爭到競爭框架——公司法的歐盟體系
第二篇公司設立和日常運作
第一部分一般問題
第七章涵蓋的現(xiàn)象和適用問題
第一節(jié)涵蓋的現(xiàn)象
一、現(xiàn)象
二、協(xié)調(diào)現(xiàn)狀和本書中的介紹
第二節(jié)法律適用問題
一、沖突法的基本處理
（一）聯(lián)結(jié)因素
（二）調(diào)整范圍
二、設立自由
（一）直接效力
（二）基本自由的受益者
（三）適用基本自由的前提條件
（四）基本自由對公司設立和運作的自由化效果
三、資本流動自由
第二部分效力和第三人關(guān)系
第八章（資合）公司的有效性和對外代表權(quán)（第一號指令）
第一節(jié)重要性、適用范圍和調(diào)整對象
一、歐盟公司法的基石
（一）外部機制：歐盟公司法是關(guān)于資合公司的法律
（二）內(nèi)部機制：第三方關(guān)系和信息規(guī)則的重要性
二、范圍
（一）公司類型
（二）新的公司類型：一些規(guī)則是否也適用于合伙
三、規(guī)制內(nèi)容概述
（一）信息披露
（二）保護第三人利益與有效性風險之間的權(quán)衡
第二節(jié)公司設立和有效性（指令第11~13條）
一、設立：預防控制與降低無效風險（指令第10條）
二、減少無效的事由（指令第12條b款）
（一）規(guī)則的適用范圍
（二）限縮的無效事由清單
三、僅對將來的無效（指令第12條a款和第13條）
（一）無效宣告
（二）對第三人的效力
（三）公司內(nèi)部的效力
第三節(jié)公司承擔的義務（第8~10條）
一、公司設立階段行為人的責任（第8條）
（一）以誰的名義行事
（二）公司承擔責任和例外約定
二、善意第三人保護（指令第9條）
三、代表權(quán)限幾乎不受限制（第10條）
（一）代表權(quán)的概念及其在一體化方面的影響
（二）對代表權(quán)的一般限制
（三）公司章程和決議對代表行為的限制
（四）個案中對代表權(quán)的限制
第九章公司設立階段的信息披露（第一號指令和第二號指令）
第一節(jié)信息披露的重要性與披露事項（信息模式）
一、信息規(guī)則：概念和特征
二、信息披露在歐盟公司法中的重要性
（一）信息規(guī)則在歐盟基本法中的至高地位
（二）信息規(guī)則在歐盟次級法中的主導地位
三、信息的必要性和經(jīng)濟學理論
（一）信息的必要性
（二）信息渠道（信息經(jīng)濟學）
（三）處理信息的能力
四、第一號和第二號指令中信息披露規(guī)則概述
第二節(jié)應當披露的事項（第一、二、四號指令）
一、公司設立文件和章程
（一）第一號指令第2條第1款（a）~（c）項
（二）第二號指令對第一號指令的補充
二、公司機關(guān)的構(gòu)成
（一）第一號指令第2條第1款（d）項
（二）第二號指令對第一號指令的補充
三、公司的資本
（一）第一號指令第2條第1款（e）項
（二）第二號和第四號指令對第一號指令的補充
四、公司的會計制度［第一號指令第2條第1款（f）項和第四號指令］
（一）作為特別法的第四號指令
（二）披露會計信息的重要性
五、公司住所地、法律形式和經(jīng)營范圍（第一號和第二號指令）
六、公司解散、無效和清算［第一號指令第2條第1款（h）~（k）項］
七、公司股份和發(fā)起人［第二號指令第3條（b）~（h）項和（i）~（k）項］
第三節(jié)信息披露的方式（第一號指令）
一、信息的來源：公司登記（第一號指令第3條1~3款）
二、溝通方式：登記簿摘要、公示、商務通訊中的提示
（一）登記簿摘要（第一號指令第3條第4款）
（二）公示（第一號指令第3條第5款）
（三）商業(yè)通訊中的提示（第一號指令第5條）
第四節(jié)信息披露的影響（第一號指令）
一、公示前的消極影響（第一號指令第3條第6~7款）
（一）第三人以法律上的變化作為抗辯理由
（二）登記義務人不以發(fā)生變更作為抗辯理由
二、公示的積極影響（第一號指令第3條第7款第1段和第2段）
（一）第一號指令第3條第7款第1段和第2段的附加內(nèi)容
（二）公示的積極影響
第五節(jié)分公司的信息披露
第六節(jié)責任人與處罰（第一號指令）
一、尚未協(xié)調(diào)的登記責任（第一號指令第6條）
二、部分協(xié)調(diào)的處罰措施（第一號指令第7條）
第七節(jié)比較法視角下第一號指令的轉(zhuǎn)化
第十章有限責任（第二號和第十二號指令）
第一節(jié)作為不成文規(guī)定的有限責任原則
一、基本原則、目的和例外
（一）有限責任的基本原則
（二）有限責任原則的立法目的
（三）可能的例外規(guī)定
二、股東人數(shù)較少情況下的有限責任（第二號指令和第十二號指令）
（一）國內(nèi)法的發(fā)展情況
（二）股份公司存續(xù)的有限保護（第二號指令第5條）
（三）一人有限責任公司情況下的有限責任和相同解決方法（第十二號指令第2條第1款及第7條）
（四）僅在國內(nèi)法中有一人股份公司情況下的有限責任（第十二號指令第6條）
三、股東人數(shù)較少時的形式要求（第十二號指令第3~5條）
第二節(jié)有限責任的例外規(guī)定
一、成文的例外規(guī)定（第十二號指令第2條第2款）
（一）國內(nèi)法的前驅(qū)和歐盟層面的提案
（二）僅由國內(nèi)法規(guī)定的例外情況
二、“特定情形”中的例外規(guī)定（濫用行為）
三、更多的例外規(guī)定，特別是在企業(yè)集團法中
（一）“特定情形”之外原則上再無其他例外規(guī)定
（二）企業(yè)集團