張遠堂講公司法

第一章公司的設立
　　第一節(jié)公司的特征與分類
　　一、公司的基本類型 /
　　二、公司的本質(zhì)特征 /
　　一、什么是風險投資基金 /
　　二、我國公司法是否默許兩合公司 /
　　第二節(jié)有限責任公司設立的條件和程序
　　一、設立有限責任公司的條件 /
　　二、有限責任公司設立的程序 /
　　三、一人有限責任公司的成立條件 /
　　一、何時申請核準公司名稱 /
　　二、如何確定公司的注冊資本額和出資期限 /
　　三、在公司解散時，尚未足額出資的股東是否負有提前
　　出資的責任 /
　　四、非貨幣出資進行評估需要注意的問題 /
　　五、如何處理對非貨幣出資財產(chǎn)的評估價格與股東協(xié)商價格之間的關系 /
　　六、如何認識家庭成員出資設立的有限公司 /
　　張遠堂講公司法
　　目錄
　　第三節(jié)股份有限公司設立的條件和程序
　　一、股份有限公司設立的條件 /
　　二、股份有限公司設立的程序 /
　　一、實務中能否通過公開募集方式設立股份公司 /
　　二、優(yōu)先股問題 /
　　第四節(jié)公司登記事項
　　一、公司的登記事項 /
　　二、有限責任公司股東登記的特別規(guī)定 /
　　三、一人有限責任公司的特別登記事項 /
　　四、分公司登記 /
　　五、變更登記 /
　　六、撤銷變更登記 /
　　一、分公司問題 /
　　二、變更登記 /
　　第二章股東責任
　　第一節(jié)股東的出資責任
　　一、股東的出資責任概述 /
　　二、股東的出資方式 /
　　三、股東的出資期限 /
　　四、瑕疵出資的處理 /
　　一、非貨幣財產(chǎn)出資的完成 /
　　二、非貨幣出資應該注意的問題 /
　　第二節(jié)股東出資派生責任
　　一、出資違約責任 /
　　二、估價過高的責任 /
　　三、抽逃出資的責任 /
　　一、出資違約 /
　　二、估價問題 /
　　三、抽逃出資問題 /
　　四、名義股東與實際股東問題 /
　　第三節(jié)股東特別責任
　　一、發(fā)起人責任 /
　　二、因關聯(lián)交易引發(fā)的責任 /
　　三、因債務、濫用股東權(quán)利引發(fā)的責任 /
　　一、濫用股東權(quán)利引發(fā)的責任 /
　　二、公司設立引發(fā)的責任問題 /
　　三、關聯(lián)交易引發(fā)的責任問題 /
　　四、股東連帶責任與補充出資責任辨析 /
　　第四節(jié)股東依法清算公司的責任
　　一、逾期清算、虛假清算對債權(quán)人的賠償責任 /
　　二、未經(jīng)清算注銷公司的股東責任 /
　　三、公司清算時未出資股東的連帶清償責任 /
　　第三章股東的權(quán)益
　　第一節(jié)股東財產(chǎn)權(quán)
　　一、利潤分配請求權(quán) /
　　二、股份轉(zhuǎn)讓權(quán) /
　　三、異議股東股份回購請求權(quán) /
　　四、優(yōu)先購買權(quán) /
　　五、優(yōu)先增資權(quán) /
　　六、剩余財產(chǎn)分配權(quán) /
　　七、股權(quán)繼承權(quán) /
　　一、利潤分配請求權(quán)問題 /
　　二、異議股東股份回購請求權(quán)問題 /
　　三、優(yōu)先購買權(quán) /
　　四、優(yōu)先增資權(quán) /
　　第二節(jié)股東參與決策權(quán)
　　一、表決權(quán) /
　　二、提議召開臨時股東會議權(quán) /
　　三、累積投票權(quán) /
　　一、股東會決議 /
　　二、股東資格問題 /
　　三、有限責任公司可否實行累積投票制 /
　　第三節(jié)股東知情權(quán)
　　一、查閱權(quán) /
　　二、股東會、股東大會知情權(quán) /
　　會計賬簿的查閱問題 /
　　第四節(jié)股東訴訟權(quán)
　　一、對瑕疵股東權(quán)利的訴訟 /
　　二、關于公司決議的訴訟 /
　　三、知情權(quán)訴訟 /
　　四、異議股東股權(quán)回購的訴訟權(quán) /
　　五、派生訴訟權(quán) /
　　六、股東要求解散公司的起訴權(quán) /
　　一、公司訴訟與股東派生訴訟的區(qū)別 /
　　二、解散公司之訴 /
　　三、董監(jiān)高責任認定 /
　　第四章公司治理結(jié)構(gòu)
　　第一節(jié)權(quán)力機構(gòu)
　　一、權(quán)力機構(gòu)的組成 /
　　二、股東會議 /
　　一、如何解決公司僵局問題 /
　　二、外資企業(yè)的權(quán)力機構(gòu) /
　　第二節(jié)行政機構(gòu)
　　一、行政機構(gòu)的組成 /
　　二、董事會 /
　　一、法定代表人簽字生成法律關系時應該注意的問題 /
　　二、董事在公司中身份的識別 /
　　第三節(jié)監(jiān)督機構(gòu)
　　一、監(jiān)督機構(gòu)的構(gòu)成 /
　　二、監(jiān)事會會議 /
　　第四節(jié)董監(jiān)高的資格和義務
　　一、任職資格 /
　　二、對公司的義務 /
　　組織董事、監(jiān)事和高管人員學習法律和公司章程 /
　　第五章公司財務
　　第一節(jié)財務報告
　　一、財務會計制度 /
　　二、財務會計報告 /
　　上市公司的財務報告 /
　　第二節(jié)利潤分配
　　一、利潤分配的前提條件 /
　　二、違反法律規(guī)定分配利潤的處理 /
　　一、轉(zhuǎn)增資本問題 /
　　二、利潤分配問題 /
　　三、盈余公積金和資本公積金的區(qū)別 /
　　第三節(jié)公司債券
　　一、公司債券概述 /
　　二、發(fā)行公司債券的方法和程序 /
　　三、可轉(zhuǎn)換債券 /
　　一、公司發(fā)行債券注意的問題 /
　　二、與股票的辨析 /
　　第四節(jié)公司股票
　　一、公司股票概述 /
　　二、首次公開發(fā)行股票 /
　　三、上市公司 /
　　四、股票的轉(zhuǎn)讓 /
　　五、股份回購 /
　　第六章公司的并購
　　第一節(jié)股權(quán)并購
　　一、簽署保密協(xié)議和意向性協(xié)議 /
　　二、盡責披露、盡職調(diào)查 /
　　三、談判 /
　　四、起草法律文件 /
　　五、目標公司變更登記 /
　　第二節(jié)資產(chǎn)并購
　　一、獵取交易對象，簽署意向協(xié)議 /
　　二、盡責披露、盡職調(diào)查 /
　　三、談判 /
　　四、簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同 /
　　第三節(jié)兩種模式的對比分析
　　第七章公司重組
　　第一節(jié)公司合并
　　一、合并概述 /
　　二、公司合并債權(quán)債務處理 /
　　三、異議股東的權(quán)利 /
　　一、合并的類型 /
　　二、合并業(yè)務指引 /
　　三、合并后持股比例問題 /
　　第二節(jié)公司分立
　　一、分立概述 /
　　二、公司分立前的債務處理 /
　　三、異議股東的權(quán)利 /
　　一、分立的情形和類型 /
　　二、分立業(yè)務指引 /
　　第三節(jié)公司增資
　　一、增資程序 /
　　二、增資義務的履行 /
　　一、公司增資的需求 /
　　二、公司增資的類型 /
　　三、增資出資額和新增持股比例 /
　　四、非股東向公司增資的工作程序 /
　　五、股東以外的人向公司增資的出資額 /
　　六、增資變更工商登記所需要的文件 /
　　七、增資可能成為一種并購方式 /
　　八、注冊資本問題 /
　　第四節(jié)公司減資
　　一、減資概述 /
　　二、減資程序 /
　　一、減資的情形 /
　　二、減資的方式 /
　　三、如何為減資股權(quán)作價 /
　　四、減資的程序 /
　　五、可否減資的情形 /
　　第五節(jié)公司轉(zhuǎn)變類型
　　一、公司可以變更類型 /
　　二、有限責任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰镜墓杀究傤~ /
　　三、轉(zhuǎn)變類型時公司債權(quán)債務的處理 /
　　第八章公司解散
　　第一節(jié)公司解散概述
　　一、公司解散的原因 /
　　二、解散公司之訴 /
　　三、修改公司章程，延長公司的經(jīng)營期限 /
　　一、解散公司之訴不可附帶清算 /
　　二、股東對財產(chǎn)和證據(jù)的保全 /
　　三、解散公司之訴的被告 /
　　第二節(jié)公司清算
　　一、清算組執(zhí)行清算實務 /
　　二、債權(quán)人的權(quán)利和救濟 /
　　三、清算流程 /
　　一、如何追究股東、董事、實際控制人不履行清算義務的責任 /
　　二、公司清算時持有的其他公司股權(quán)如何處理 /
　　三、公司申請注銷需要提交的文件 /
　　第三節(jié)公司破產(chǎn)
　　一、破產(chǎn)概述 /
　　二、不同主體的權(quán)利義務 /
　　三、破產(chǎn)期間的費用和債務 /