新三板常見難點及關(guān)鍵問題實戰(zhàn)突破

電信增值業(yè)務(wù)行政許可法律問題以及解決之道 001
一、案例背景介紹 001
二、行政許可法律依據(jù) 001
三、行政許可法律分析 004
四、解決方案 006
對賭協(xié)議的法律問題和解決之道 007
一、案例背景介紹 007
二、法律依據(jù)：最高人民法院對對賭協(xié)議的態(tài)度和效力分析 008
三、新三板對賭協(xié)議案例分析 009
【案例1】與股東對賭回購——皇冠幕墻(430336) 009
【案例2】掛牌成功后解除對賭——歐迅體育(430617) 010
【案例3】易世達(dá)(300125) 011
【案例4】新疆火炬(832099) 016
四、分析 018
新三板股權(quán)激勵方案法律問題和解決之道 020
一、相關(guān)法律規(guī)定 020
二、企業(yè)股權(quán)激勵模式 020
(一)股票期權(quán)模式 021
(二)股份期權(quán)模式 021
(三)期股獎勵模式 021
【案例】湖南電廣傳媒子公司管理層股權(quán)激勵辦法 022
(四)虛擬股票期權(quán)模式 023
(五)年薪獎勵轉(zhuǎn)股權(quán)模式 024
(六)股票增值權(quán)模式 024
三、適合非上市公司的股權(quán)激勵模式 024
(一)限制性股票(權(quán)) 025
【案例1】新三板中的限制性股權(quán)激勵、合伙企業(yè)間接持股——《北京首都在線科技股份有限公司員工持股計劃》 025
【案例2】浙江銀輪機(jī)械股份有限公司限制性股票激勵 026
【案例3】萬科限制性股票計劃(信托方式持股) 028
(二)股票(權(quán))期權(quán) 031
【案例1】瀘州老窖股票期權(quán)激勵計劃 032
【案例2】湖南長高高壓開關(guān)集團(tuán)股份公司股權(quán)期權(quán)激勵 035
【案例3】江蘇國泰國際集團(tuán)國貿(mào)股份有限公司股票期權(quán)激勵 036
【案例4】新三板北京優(yōu)炫軟件股票期權(quán)激勵 036
(三)股票(權(quán))增值權(quán) 037
【案例1】早期的股票增值權(quán)激勵計劃——蘭州三毛派神股份有限公司股權(quán)激勵 037
【案例2】百視通股票增值權(quán)激勵計劃 038
四、非上市公司的激勵對象的持股方式 039
(一)直接持股 040
【案例】新三板金日創(chuàng)上板前股權(quán)激勵 040
(二)通過設(shè)立特殊目的公司間接持股 040
【案例1】廣東高新興通信股份有限公司股權(quán)激勵 041
【案例2】新三板松本綠色掛牌前股權(quán)激勵 042
【案例3】新三板百林通信股權(quán)激勵 045
【案例4】新三板瀚遠(yuǎn)科技股權(quán)激勵 046
【案例5】新三板和隆優(yōu)化未來將實施的股權(quán)激勵 046
(三)通過設(shè)立特殊目的合伙企業(yè)間接持股 047
【案例1】《上海家飾佳商業(yè)經(jīng)營管理有限公司股權(quán)管理辦法》 048
【案例2】新三板安威士股權(quán)激勵 051
(四)信托持股 054
【案例】萬科如何為激勵對象提供納稅資金便利 054
(五)委托持股 056
【案例】新三板凱立德掛牌前股權(quán)激勵 056
五、股權(quán)激勵計劃的基本操作流程 059
六、非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵的相同之處 059
七、非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵的不同之處 060
(一)監(jiān)管法規(guī)不同 061
(二)激勵模式不同 061
(三)股票定價不同 061
(四)業(yè)績目標(biāo)設(shè)置不同 061
八、非上市企業(yè)實施股權(quán)激勵的注意事項 062
九、核心員工股權(quán)激勵需注意的問題 062
(一)股權(quán)激勵還是股權(quán)福利 063
【案例】股權(quán)激勵變成股權(quán)糾紛? 063
(二)股權(quán)激勵的利弊和風(fēng)險是什么 064
(三)如何把握股權(quán)激勵的數(shù)量和分配方式 065
(四)如何把握估值和定價的方法 065
(五)如何制定合理的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn) 065
十、新三板掛牌項目中股權(quán)激勵相關(guān)問題 066
(一)股權(quán)激勵方案設(shè)計中的核心問題 066
(二)股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)特別注意的問題 068
股東超過二百人掛牌新三板問題和解決之道 070
一、案例背景介紹 070
二、相關(guān)法律法規(guī) 070
三、IPO和新三板案例及方案 071
(一)先解除代持，然后股改 071
【案例】長高集團(tuán)(002452) 071
(二)先股改，后解除代持 072
(三)股改和解除代持同時進(jìn)行 072
【案例】安達(dá)物流(831159) 073
(四)設(shè)立持股平臺，在持股平臺公司還原股東 073
【案例1】恒泰艾普(300157) 073
【案例2】雷曼光電(300162) 074
【案例3】博雅生物(300294) 074
【案例4】三諾生物(300298) 074
四、總結(jié) 075
股份代持的法律風(fēng)險和解決之道 076
一、案例背景介紹 076
二、股份代持的效力 076
三、證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對待代持的態(tài)度 077
(一)聯(lián)宇技術(shù)(430252) 077
(二)神州云動(430262) 078
四、股份代持的法律風(fēng)險 078
(一)實際出資人可能面臨的風(fēng)險有如下幾點 078
(二)名義股東可能面臨的風(fēng)險 079
(三)公司由于股權(quán)代持的最大風(fēng)險為公司股權(quán)不穩(wěn)定風(fēng)險 079
五、總結(jié) 080
股權(quán)質(zhì)押對整體變更及掛牌的影響及解決之道 082
一、案例背景介紹 082
二、法律依據(jù) 082
(一)有限責(zé)任公司股權(quán)質(zhì)押與非上市(掛牌)股份有限公司股份質(zhì)押的區(qū)別 082
(二)整體變更驗資 083
(三)股權(quán)質(zhì)押登記 083
(四)股權(quán)質(zhì)押合同限制 083
三、新三板股權(quán)質(zhì)押案例分析 084
【案例1】瑞斯福(430348) 084
【案例2】雪郎股份(830821) 087
四、總結(jié) 087
行政處罰和重大違法違規(guī)法律問題以及案例解決之道 089
一、案例背景介紹 089
二、相關(guān)法律法規(guī) 089
三、IPO和新三板案例及方案 091
【案例1】連能環(huán)保(430278) 091
【案例2】南都電源(300068) 092
【案例3】倚天股份(430301) 093
四、總結(jié) 094
能源管理合同收入確認(rèn)的法律問題以及解決之道 096
一、案例背景介紹 096
二、能源管理合同收入確認(rèn)的相關(guān)法律依據(jù) 096
三、能源管理合同收入確認(rèn)的法律分析 097
四、相關(guān)新三板案例 099
五、解決之道 100
所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增注冊資本時稅收問題及解決之道 101
一、案例背景介紹 101
二、法律依據(jù) 101
(一)企業(yè)所得稅 102
(二)個人所得稅 103
三、企業(yè)改制同時增資 105
四、相關(guān)案例 106
五、總結(jié) 107
實際控制人認(rèn)定的法律問題和解決之道 109
一、案例背景介紹 109
二、相關(guān)法律法規(guī) 109
(一)實際控制的定義和認(rèn)定實際控制人的標(biāo)準(zhǔn) 109
(二)無實際控制人的適用范圍 111
三、實際控制人認(rèn)定的案例 112
【案例1】天源迪科(300047)——無實際控制人的認(rèn)定理由和解決措施 112
【案例2】硅寶科技(300019)——無實際控制人的解釋 114
【案例3】金智科技——管理層作為實際控制人的模式分析 117
四、總結(jié) 117
同一控制下合并的稅收問題以及解決之道 119
一、案例事實與問題描述 119
二、方案框架分析 119
(一)關(guān)于企業(yè)合并的概念 119
(二)企業(yè)的選擇 122
三、本次重組企業(yè)實施的方案 127
(一)方案設(shè)計的目標(biāo) 127
(二)方案實施的步驟 127
無形資產(chǎn)出資不實法律問題以及解決之道 129
一、案例背景介紹 129
二、法律法規(guī)和分析 130
(一)專利相關(guān)法律法規(guī) 131
(二)軟件著作權(quán) 132
三、上市案例分析 133
四、分析和總結(jié) 134
新三板定向發(fā)行的案例分析 137
一、案例事實與問題描述 137
二、相關(guān)法律法規(guī) 137
(一)部門規(guī)章 137
(二)業(yè)務(wù)規(guī)則 138
三、新三板定向增發(fā)一般流程 141
(一)定向增發(fā)后股東超過200人以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票 141
(二)掛牌公司向特定對象發(fā)行證券后證券持有人累計不超過200人的 143
四、定向增發(fā)過程中涉及的文件 146
五、定向發(fā)行對象問題 147
【案例1】金易通(430170) 148
【案例2】首都在線(430071) 149
【案例3】現(xiàn)代農(nóng)裝(430010) 150
六、定向發(fā)行定價問題 150
【案例1】融智通科技(北京)股份有限公司(430169)2013年9月定向發(fā)行 150
【案例2】融智通科技(北京)股份有限公司(430169)2013年12月定向發(fā)行 151
【案例3】瑞斯福(430348)2013年定向發(fā)行 151
七、定向發(fā)行出資方式 152
【案例1】北京了望(430199)定向發(fā)行 152
【案例2】同輝佳視(430090)定向發(fā)行 153
八、在冊股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 154
【案例1】北京了望(430199)2013年定向發(fā)行 154
【案例2】星和眾工(430084)2013年9月定向發(fā)行 155
【案例3】普華科技(430238)2013年定向發(fā)行 155
【案例4】華嶺股份(430139)定向發(fā)行 156
九、定向發(fā)行新增投資人與公司及主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系披露 157
【案例】北京了望(430199)定向發(fā)行 157
十、定向發(fā)行后公司控制權(quán)變動問題 158
【案例1】優(yōu)炫軟件(430208)2013年第二次定向發(fā)行 158
【案例2】尚遠(yuǎn)環(huán)保(430206)2013年6月定向發(fā)行 158
新三板對核心技術(shù)人員審查 160
一、案例事實與問題描述 160
二、法律法規(guī)和規(guī)范性要求 160
三、新三板對核心技術(shù)人員審查案例 160
四、總結(jié) 162
新三板股份鎖定期案例分析 164
一、與“中關(guān)村試點”期間股份轉(zhuǎn)讓限制的區(qū)別 164
二、新三板市場股份轉(zhuǎn)讓限制與主板的區(qū)別 164
三、案例分析 165
【案例1】 165
【案例2】 167
四、關(guān)于鎖定期的小結(jié) 169
新三板重大客戶依賴法律問題和解決之道 178
一、案例背景介紹 178
二、法律依據(jù) 178
三、解決方案 181
(一)區(qū)分情形 181
(二)解決辦法 181
四、相關(guān)IPO和新三板成功與被否案例 182
(一)成功案例 182
【案例1】實益達(dá)(002137) 182
【案例2】凱路仕(430759) 183
(二)被否案例 184
【案例1】朝歌數(shù)碼(836119) 184
【案例2】西龍土工 184
五、總結(jié) 185
勞務(wù)派遣問題和解決之道 187
一、案例和問題 187
二、相關(guān)法律分析 187
(一)違反《勞動法》、《勞動合同法》 187
(二)如果不合法，解決方案如何?勞務(wù)派遣能否解決用工問題? 188
三、證監(jiān)會對勞務(wù)派遣的審核關(guān)注 189
四、上市案例和解決措施 189
【案例1】常山藥業(yè) (300255) 189
【案例2】宜昌交運 (002627) 190
【案例3】喬治白 (002687) 190
【案例4】海欣食品 (002702) (原名為騰新食品) 190
【案例5】中瑞思創(chuàng)(300078) 191
五、結(jié)論 192
外商投資企業(yè)掛牌新三板的法律問題及解決之道 193
一、案例背景介紹 193
二、相關(guān)法律法規(guī) 193
三、外商投資企業(yè)掛牌新三板的法律特殊關(guān)注點 194
(一)設(shè)立審批手續(xù)是否健全 194
(二)歷次股權(quán)變更是否合法合規(guī) 196
(三)行業(yè)是否突破限制 198
(四)股份制改造的特殊要求 198
(五)股份的流轉(zhuǎn) 200
(六)股份登記、限售和交易 202
四、結(jié)論 202
新三板掛牌公司信息披露的法律問題 203
一、問題闡述 203
二、新三板有關(guān)信息披露的法律法規(guī)要求 204
三、持續(xù)信息披露義務(wù)的要點 207
四、信息披露違法違規(guī)的法律責(zé)任 210
五、相關(guān)新三板信息披露違規(guī)處罰 211
(一)凱英信業(yè)(430032) 211
(二)藍(lán)天環(huán)保(430263) 211
(三)中航新材(430056) 212
(四)泰谷生物(430523) 212
(五)可來博(430134) 213
(六)安普能(430136) 213
六、結(jié)論 213
去紅籌架構(gòu)掛牌新三板的法律問題及解決之道 215
一、案例和問題 215
二、概念和模式 215
三、相關(guān)法律法規(guī) 217
四、 IPO相關(guān)案例 217
【案例1】二六三(002467) 217
【案例2】譽衡藥業(yè)(002437) 218
【案例3】南都電源(300068) 220
五、新三板案例：中搜網(wǎng)絡(luò)(430339) 221
六、問題案例具體重組方式與步驟 222
(一)開曼公司的重組 222
(二)切斷B公司對A公司的控制 223
(三)A公司的股權(quán)重組及改制 224
擬掛牌企業(yè)報告期內(nèi)存在核定征收問題解決之道 225
一、案例背景介紹 225
二、相關(guān)法律法規(guī) 225
三、IPO相關(guān)案例 228
【案例1】振東制藥(300158) 228
【案例2】好想你(002582) 231
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