中小企業(yè)資本夢：新三板掛牌工作手冊

第一部分常規(guī)問題反饋應對方案
第一章 《反饋意見》第一部分1.合法合規(guī)
1.1股東與實際控制人
1.1.1股東適格性
1.1.2控股股東與實際控制人認定
1.1.3控股股東與實際控制人合規(guī)性
1.2出資
1.2.1出資驗資
1.2.2出資程序
1.2.3出資形式與比例
1.2.4出資瑕疵
1.3公司設(shè)立與變更
1.3.1公司設(shè)立
1.3.2變更程序
1.4股權(quán)變動
1.5公司違法行為
1.6董監(jiān)高及核心技術(shù)人員
1.6.1合法合規(guī)
1.6.2任職資格
1.6.3競業(yè)禁止
第二章《反饋意見》第一部分2.業(yè)務
2.1資質(zhì)
2.2技術(shù)研發(fā)
2.2.1技術(shù)
2.2.2研發(fā)
2.3業(yè)務、資產(chǎn)、人員
2.3.1業(yè)務描述
2.3.2資產(chǎn)權(quán)屬
2.3.3知識產(chǎn)權(quán)
2.3.4人員、資產(chǎn)、業(yè)務的匹配性
2.4規(guī)范運營
2.4.1環(huán)保
2.4.2安全生產(chǎn)
2.4.3質(zhì)量標準
第三章 《反饋意見》第一部分7.關(guān)聯(lián)交易
7.1關(guān)聯(lián)方
7.2必要性與公允性
7.3規(guī)范制定
第四章《反饋意見》第一部分8.同業(yè)競爭
第五章《反饋意見》第一部分9.資源（資金）占用
第六章《反饋意見》第一部分10.財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務、資產(chǎn)的分開情況
第七章《反饋意見》第二部分2.產(chǎn)業(yè)政策
第二部分重點法律問題反饋解決案例
1.非專利技術(shù)出資的合法合規(guī)性案例（830910）
2.無形資產(chǎn)出資尚未取得專利權(quán)屬的合法合規(guī)性案例（831211）
3.公司向股東借款是否構(gòu)成抽逃出資案例（830806）
4.股東經(jīng)評估出資資產(chǎn)短時間內(nèi)增值較大的合法合規(guī)性案例（830966）
5.公司債權(quán)轉(zhuǎn)資本公積金是否合法合規(guī)的案例（831048）
6.債轉(zhuǎn)股出資的合法合規(guī)性案例（430758）
7.公司控股股東、實際控制人與他人簽署股份抵押協(xié)議及債轉(zhuǎn)股協(xié)議的合法合規(guī)性案例（830984）
8.公司債轉(zhuǎn)股程序的合法合規(guī)性以及用以轉(zhuǎn)作股權(quán)的債權(quán)性質(zhì)的認定的案例（831047）
9.股東以債權(quán)出資存在出資瑕疵的案例（831102）
10.公司設(shè)立時股東以實物出資未評估案例（430716）
11.債轉(zhuǎn)股方式對關(guān)聯(lián)方出資的合法合規(guī)性案例（831215）
12.民辦學校對外投資的合法合規(guī)性案例（430357）
13.公司出資發(fā)起設(shè)立小額貸款的公司的合法合規(guī)性案例（831151）
14.公司在香港設(shè)立子公司時未取得《企業(yè)境外投資證書》的案例（831253）
15.公司海外業(yè)務的合法合規(guī)性案例（831296）
16.股改程序不符合《公司法》規(guī)定的案例（831107）
17.公司改制時以未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股的案例（831201）
18.公司歷史沿革國有股投資及增資的合法合規(guī)性案例（430357）
19.股東未按持股比例增資案例（430708）
20.國有企業(yè)增資時未經(jīng)評估的案例（430328）
21.公司減資未履行相應程序的案例（830828）
22.公司歷史沿革國有股權(quán)變動合法合規(guī)性案例（430475）
23.公司歷史沿革有關(guān)職工持股會清理的合法合規(guī)性案例（400475）
24.股權(quán)轉(zhuǎn)讓同股不同價案例（430758）
25.公司0元受讓他人股份案例（430741）
26.股東之間無償轉(zhuǎn)讓股份合理性案例（430727）
27.公司與投資機構(gòu)對賭案例（830840）
28.國有企業(yè)股改未取得國有股權(quán)設(shè)置批復的案例（430626）
29.公司股東與他人換股的合法合規(guī)性案例（830971）
30.公司吸收合并的合法合規(guī)性案例（831120）
31.公司吸收合并是否存在潛在糾紛的案例（830973）
32.公司在報告期內(nèi)分立的案例（831168）
33.公司股東在高校任教的合法合規(guī)性案例（430687）
34.未成年人能否作為公司股東的案例（430337）
35.小額貸款公司股東持股比例的合法合規(guī)性案例（830958）
36.股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司確權(quán)案例（430659）
37.公司實際控制人變更國籍案例（830815）
38.公司認定無實際控制人的案例（830965）
39.報告期內(nèi)公司主營業(yè)務變更的案例（831092）
40.公司報告期內(nèi)開具無真實交易背景的銀行承兌匯票融資案例
（830957）
41.公司未分配利潤為負股改案例（430690）
42.公司對外提供擔保對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響的案例（830821）
43.掛牌前實施股權(quán)激勵的案例（830931）
44.公司優(yōu)先股的形成及演變過程的合法合規(guī)性案例（430295）
45.公司分紅權(quán)激勵方案的合法合規(guī)性案例（430028）
46.公司存在投資理財產(chǎn)品的情況的問題（831182）
47.公司控股股東實際控制下的另一公司與公司之間的債務互抵協(xié)議是否構(gòu)成控股股東對公司債務的豁免（831363）
48.公司持有小額貸款公司股權(quán)合規(guī)性案例（831151）
49.分公司企業(yè)所得稅征收方式與總公司不一致案例（430764）
50.公司報告期核定征稅案例（430319）
51.公司由中外合資變?yōu)閮?nèi)資稅收優(yōu)惠補繳案例（831020）
52.報告期內(nèi)繳納稅收滯納金的案例（831137）
53.公司持有農(nóng)合社股份的案例（831043）
54.公司租賃控股股東房產(chǎn)的合法合規(guī)性案例（831319）
55.上市公司控股子公司掛牌新三板的合規(guī)性案例（830820）
56.公司及其子公司為實際控制人的銀行貸款提供擔保案例
（830846）
57.公司正在使用的土地未取得使用權(quán)證案例（830771）
58.公司主營業(yè)務租賃房屋存有權(quán)利瑕疵案例（830824）
59.公司通過持股平臺激勵員工約定服務期限等特別條款合法合規(guī)性案例（430318）
60.公司向股東借款且利率較高的合法合規(guī)性案例（430357）
61.通過招商引資租賃集體土地的合法合規(guī)性案例（831105）
62.公司租賃集體建設(shè)用地的合法合規(guī)性案例（830939）
63.公司在建工程尚未取得許可的合法合規(guī)性案例（830939）
64.公司在建工程存在未批先建的案例（831363）
65.報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借的案例（831010）
66.公司將房產(chǎn)抵押給他人作反擔保的案例（831262）
67.公司為員工提供購房借款的案例（831187）
68.公司自有房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書的案例（831269）
69.公司主要資產(chǎn)抵押的案例（831127）
70.公司租賃農(nóng)業(yè)用地未履行完畢土地流轉(zhuǎn)及備案手續(xù)案例（831363）
71.公司的土地的使用權(quán)出讓手續(xù)未辦理完畢且已被政府部門征收的案例（831150）
72.公司改變土地用途性質(zhì)的案例（831158）
73.公司股東未在兩年之內(nèi)繳足出資是否屬于重大違法違規(guī)的案例（430278）
74.公司一年之內(nèi)兩次因開具空頭支票被處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)的案例（830959）
75.網(wǎng)絡(luò)游戲經(jīng)營單位用戶在網(wǎng)絡(luò)中購買虛擬貨幣和虛擬物品是否涉及金融類產(chǎn)品的非法融資案例（831302）
76.公司股東將其股東權(quán)利授予實際控制人行使的案例（830766）
77.掛牌前在地方股交中心掛牌案例（430741）
78.公司在報告期內(nèi)終止申請IPO原因的案例（831178）
第三部分法律法規(guī)匯編
第一章法律法規(guī)
1.1中華人民共和國公司法（2013修正）
1.2國務院《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》
1.3國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見
第二章部門規(guī)章
2.1優(yōu)先股試點管理辦法
2.2非上市公眾公司收購管理辦法
2.3非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
2.4全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法
2.5非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法
2.6非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號--信息披露
2.7非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號--申請文件
2.8非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備條款
2.9非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引
2.10非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號--公開轉(zhuǎn)讓說明書
2.11非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號--公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件
2.12非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號--定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書
2.13非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號--定向發(fā)行申請文件
2.14非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號--權(quán)益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書
2.15非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第6號--重大資產(chǎn)重組報告書
2.16非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號--定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書
2.17非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第8號--定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件
2.18中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2013〕49號
2.19關(guān)于轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策的通知
2.20關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股票有關(guān)證券（股票）交易印花稅政策的通知
2.21關(guān)于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知
第三章業(yè)務規(guī)則
綜合類
3.1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）
3.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司、中國證券登記結(jié)算有限責任公司關(guān)于境內(nèi)企業(yè)掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)事項的公告
3.3全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司有關(guān)收費事宜的通知
3.4關(guān)于發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》有關(guān)事項的通知
掛牌業(yè)務類
3.5全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）
3.6全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）
3.7全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）
3.8全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）
3.9全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引 （試行）
公司業(yè)務類
3.10全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引（試行）
3.11全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）
3.12全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第1號--備案文件的內(nèi)容與格式（試行）
3.13全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2號--股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）
3.14全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第3號--主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內(nèi)容與格式（試行）
3.15全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第4號--法律意見書的內(nèi)容與格式（試行）
3.16全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）
3.17全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）
3.18全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司半年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）
交易監(jiān)察類
3.19全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓異常情況處理辦法（試行）
3.20全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引（試行）
3.21全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實時監(jiān)控指引（試行）
3.22全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易單元管理辦法（試行）
3.23全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則（試行）
3.24全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法
機構(gòu)業(yè)務類
3.25全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引（試行）
3.26全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務管理規(guī)定（試行）
3.27全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）
投資者服務類
3.28全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）
第四章服務指南
綜合類
4.1股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的審查工作流程
4.2全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知
4.3關(guān)于做好申請材料接收工作有關(guān)注意事項的通知
4.4關(guān)于收取掛牌公司掛牌年費的通知
掛牌業(yè)務類
4.5全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南（試行）
4.6全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議
4.7董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書
4.8推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書
4.9持續(xù)督導協(xié)議書
公司業(yè)務類
4.10關(guān)于發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行審查要點》等文件的通知
4.11全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務指南（試行）
4.12全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務指南第1號：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人報備指南
4.13全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務指南第2號：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組文件報送指南
4.14全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業(yè)務指南（試行）
4.15全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復轉(zhuǎn)讓業(yè)務指南（試行）
4.16全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司權(quán)益分派業(yè)務指南（試行）
4.17全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南
4.18全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司持續(xù)信息披露業(yè)務指南（試行）
交易監(jiān)察類
4.19全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易單元業(yè)務辦理指南（試行）
機構(gòu)業(yè)務類
4.20全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市業(yè)務備案申請文件內(nèi)容與格式指南
4.21全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理證券賬戶信息報送業(yè)務指南
4.22全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導協(xié)議操作指南
4.23全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商相關(guān)業(yè)務備案申請文件內(nèi)容與格式指南
4.24證券公司從事推薦業(yè)務自律承諾書
4.25證券公司從事經(jīng)紀業(yè)務自律承諾書
投資者服務類
4.26買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議
4.27《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風險揭示書》必備條款
附錄
首輪反饋問題新模板--律師問題