上市公司重大資產重組疑難實例解析

第一章并購主體篇
（一）收購人的間接大股東遭受刑事處罰，解釋其并非收購人的實際控制人，
收購上市公司
【案例1-1-1】創(chuàng)維RGB2013年借殼華潤錦華（000810）
（二）收購人遭受刑事處罰，最近5年亦受過行政處罰（且與證券市場明顯
有關），解釋并非真正意義上的上市公司收購，成功收購上市公司
【案例1-2-1】梁偉東2013年收購美達股份（000782）
（三）收購人的實際控制人為工會，證監(jiān)會持續(xù)反饋，將工會持有的股權捐贈
給慈善機構，解決工會直接持股問題
【案例1-3-1】渤海租賃（000415）2011借殼及2013年重組
（四）上市公司重組交易對方之一被吊銷營業(yè)執(zhí)照，合理解釋過關
【案例1-4-1】粵傳媒（002181）2014年重組
第二章并購標的篇
（一）重組標的為股份公司，且存在董事、高級管理人員持股，將股份公司
整體變更為有限責任公司，一次完成收購
【案例2-1-1】華邦穎泰（002004）2013年重組
【案例2-1-2】長城影視借殼江蘇宏寶（002071）
（二）重組標的涉及重大訴訟、借殼中第一例募集資金用于補充流動資金的，
重組對方中的某一方因特殊身份涉嫌違反《公務員法》
【案例2-2-1】吉安集團2013年借殼山鷹紙業(yè)（600567）
（三）重組標的資產為民政部登記的教育資產，被認定為非經營性資產，
之后標的資產登記機關變?yōu)楣ど滩块T，解釋變更為經營資產，修訂
后的方案獲得通過
【案例2-3-1】新南洋（600661）2013年重組收購民辦學校
（四）重組審核期間標的資產業(yè)績發(fā)生變化，補開股東大會過關
【案例2-4-1】華澤鈷鎳（000693，原名S*ST聚友）2012年重組
（五）停牌后標的公司發(fā)生股權轉讓，多因稅收籌劃
【案例2-5-1】天壕節(jié)能（300332）2015年重組
【案例2-5-2】朗瑪信息（300288）2014年重組
【案例2-5-3】華聞傳媒（000793）2014年重組
第三章并購價格篇
（一）并購重組前一年內標的資產三次股權轉讓價格相差巨大
【案例3-1-1】禾盛新材（002290）收購金英馬影視
（二）標的公司被并購前小股東低價退出，后提出撤銷股權轉讓
【案例3-2-1】掌趣科技（300315）收購玩蟹科技及上游信息
（三）并購重組前向標的公司管理人員及骨干員工低價轉讓股權，是否屬于
股份支付
【案例3-3-1】天舟文化（300148）收購神奇時代
第四章并購方式篇
（一）標的資產數額較大，如何操作不構成借殼
【案例4-1-1】順榮股份（002555）收購三七玩
（二）標的資產數額較大，創(chuàng)業(yè)板上市公司如何操作不構成借殼
【案例4-2-1】天瑞儀器（300165）收購宇星科技51%的股權
（三）再融資與重大資產重組的模糊地帶
【案例4-3-1】博盈投資（000760）非公開發(fā)行股票并以募集資金收購
奧地利Steyr Motors GmbH
【案例4-3-2】菲達環(huán)保（600526）非公開發(fā)行股票并以部分募集資募
資對象持有的資產
【案例4-3-3】松遼汽車（600715）非公開發(fā)行股份募集資金收購耀萊
影城和都玩網絡
【案例4-3-4】京東方（000725）2013年非公開發(fā)行股票
（四）現金收購與交易對方購買上市公司股票相結合
【案例4-4-1】三湘股份（000863）收購中鷹置業(yè)
（五）新《上市公司重大資產重組管理辦法》下的純現金重組
【案例4-5-1】華信國際（002018）2015年重組
第五章盈利預測補償篇
（一）全覆蓋、全承擔的標準盈利預測補償
【案例5-1-1】華誼兄弟（300027）收購銀漢
（二）控股股東承擔盈利預測補償，一致行動人連帶保證
【案例5-2-1】宇順電子(002289）雅視科技
（三）跳出純凈利潤指標，盈利預測補償條件設置多樣化
【案例5-3-1】華誼嘉信（300071）收購東汐廣告、波釋廣告及美意互通
（四）交易對方承諾一年的盈利預測，上市公司控股股東承擔剩余兩年的
盈利預測補償義務
【案例5-4-1】星輝車模（300043）收購汕頭SK
（五）重組實施完成后，變更盈利預測的補償方式
【案例5-5-1】申龍高科（600401，現名海潤光伏）重大資產出售及以
新增股份吸收合并原海潤光伏
第六章涉外并購篇
（一）并購重組對方為境外主體
【案例6-1-1】凱諾科技（600398，后更名為海瀾之家）2013年重組：
未明確是否適用《戰(zhàn)投辦法》規(guī)定的程序和條件，持股
比例不足10%，且鎖定期僅為一年
【案例6-1-2】ST太光（000555，后更名為神州信息）2013年重組：
適用《戰(zhàn)投辦法》規(guī)定的程序和條件，但持股比例不足
10%
（二）重組標的資產涉外
【案例6-2-1】東方精工（002611）2013年重組：在境外設立子公司為
主體收購境外主體持有的境外資產，并采取內保外貸
的形式
【案例6-2-2】襄陽承軸（000678）2013年重組：以境外子公司設立的
子公司為主體收購境外主體持有的境外資產，收購資
金全部來自于境外貸款，且由上市公司控股股東承擔
盈利預測補償義務
【案例6-2-3】ST得亨（600699，后更名為均勝電子）2012年重組：
上市公司控股股東先收購境外資產，后由上市公司向
控股股東發(fā)行股份購買該境外資產
（三）返程借殼第一例
【案例6-3-1】遠東股份（000681，后更名為視覺中國）2013年
重組
第七章第三方參與并購篇
（一）財務顧問過橋融資參與
【案例7-1-1】藍色光標（300058）收購博杰廣告
（二）并購、產業(yè)基金參與并購交易
模式一：PE機構出資+上市公司或其控股股東出資+PE機構負責募集
模式二：PE機構出資+上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分
第八章轉板并購篇
（一）H股上市公司子公司分拆在A股上市第一例
【案例8-1-1】ST太光（000555，后更名神州信息）2013年重組
（二）B股轉A股第一例
【案例8-2-1】浙能電力（600023）2013年吸收合并東電B（900949）
附錄
上市公司重大資產重組管理辦法（2014.10.23）
上市公司收購管理辦法（2014.10.23修訂）