創(chuàng)業(yè)投資法律手冊：那些你在創(chuàng)業(yè)時應(yīng)該知道的公司法知識

創(chuàng)業(yè)故事導(dǎo)讀
第一章公司設(shè)立
1.如何選擇創(chuàng)業(yè)地點?
2.大學(xué)生創(chuàng)業(yè)，應(yīng)當(dāng)選擇哪種企業(yè)形式?合伙制還是有限責(zé)任公司?
3.有限責(zé)任公司、股份有限公司及投資股份有限公司有什么不同?
4.投資咨詢公司與投資公司有何不同?
5.如何設(shè)立投資公司或擔(dān)保公司?
6.投資虧損需承擔(dān)什么責(zé)任，擔(dān)任法定代表人需承擔(dān)什么責(zé)任?
7.設(shè)立公司需要經(jīng)過哪些步驟?
8.如何辦理有限責(zé)任公司登記手續(xù)?
9.從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)有前置審批嗎?需要“環(huán)保證明”嗎?
10.可否與未成年子女合辦有限責(zé)任公司?
11.一人公司股東承擔(dān)什么責(zé)任?
12.一人有限公司的股東名冊如何記載?股東職權(quán)如何行使?
13.公司能否與自然人分別出資注冊新公司?
14.子公司能否向母公司出資?
15.一家公司的員工能否成為其他公司的股東?
16.企業(yè)員工的家屬可以注冊公司嗎?這兩家公司可以有業(yè)務(wù)關(guān)系嗎?
17.分公司簽訂的合同、協(xié)議是否有法律效力?分公司的責(zé)任怎樣界定?
18.如何以承包分公司方式創(chuàng)業(yè)?
19.對公司法規(guī)定的“首次出資額”如何理解?
20.個人能否以其獨資公司的資產(chǎn)入股成立新公司?
21.以廠房出資是否需要轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)?
22.在建工程可否作為設(shè)立公司的出資?
23.“技術(shù)股”是什么含義?
24.什么是“干股”?股東提供技術(shù)可以獲得干股嗎?
25.個人以技術(shù)出資，先運營一段時間后再登記注冊公司，如何保障權(quán)益?
26.技術(shù)出資入股公司，是否一定要評估?
27.約定了專利作價出資，但未實際出資，專利權(quán)如何處理?
28.如何讓無形資產(chǎn)所占的股權(quán)份額變大?
29.專利使用權(quán)能否出資?企業(yè)清算時，對出資的專利如何處置?
30.股權(quán)出資是否可行?
31.注冊商標(biāo)如何出資?申請中的商標(biāo)能作為出資使用嗎?
32.股東出資采用借款給公司的方式，在法律上可行嗎?
33.公司股東對公司的債權(quán)可以轉(zhuǎn)增為注冊資本金嗎?
34.公司設(shè)立時，他人代簽的股東協(xié)議是否受法律保護?
35.設(shè)立公司的前期費用，股東之間是否按股份的比例承擔(dān)?
36.公司設(shè)立過程中的合同責(zé)任如何承擔(dān)?
37.如何理解公司的社會責(zé)任?
第二章股東股權(quán)
38.成立公司的股東利益如何分配?責(zé)任如何承擔(dān)?
39.未出資股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么責(zé)任?
40.股東實際出資與成立公司時登記的注冊資金不符，如何處理?
41.股東抽逃出資應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么法律責(zé)任?
42.大股東抵押房產(chǎn)貸款增加公司的注冊資本，公司償還貸款是否涉嫌抽逃出資?
43.虛報注冊資金，公司、股東有什么法律責(zé)任?辦理公司注冊登記手續(xù)的人有責(zé)任嗎?
44.股東出資不到位，能否限制其股東權(quán)利?
45.未出資的股東是否享有知情權(quán)?
46.未實際出資股東對公司債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任?
47.未辦理變更登記的股東變更協(xié)議是否影響股東身份?
48.公司董事長(大股東)控制公司，其他小股東如何行使知情權(quán)?
49.兩人合伙投資公司，一股東虛報回扣，另一股東能否卡住在外的款項以保障自身權(quán)益?
50.大股東控制公司擅自設(shè)立子公司，小股東能否行使撤銷權(quán)?
51.大股東控制公司私自將子公司的股權(quán)變賣，其他股東如何追究其責(zé)任?
52.大股東想獨吞公司，小股東的利益如何保護?
53.大股東侵占公司財產(chǎn)，小股東如何保障權(quán)益?
54.公司股東侵占公章、營業(yè)執(zhí)照，法人代表能起訴嗎?
55.民營企業(yè)的股東私自變賣企業(yè)的房產(chǎn)，挪用公司的資金，是否違法?
56.公司股東濫用股東權(quán)利的行為是否無效?
57.公司的債務(wù)，股東為什么也要承擔(dān)責(zé)任?
58.股東的董事長職務(wù)被撤，但保留法人代表身份，該股東如何維護權(quán)益?
59.大股東欲以增資的方式強迫壓低另一股東的股權(quán)，是否合法?
60.一個股東不增資的后果是什么?
61.公司章程能否以特定事由剝奪股東的資格?
62.股東可以要求其他股東退股嗎?
63.大股東可以辭退小股東嗎?大股東要通過財務(wù)賬面處理讓小股東無法得到分紅，怎么辦?
64.大股東私自退還小股東的股本，是否合法?如何維護自身權(quán)益?
65.股東能否退股以及退股協(xié)議的效力如何確認(rèn)?
66.職工持股會成員能否行使股東權(quán)?
67.公司的股權(quán)可以繼承嗎?
68.股東死亡后，其他股東不同意股權(quán)繼承怎么辦?
69.股東死亡，繼承人需要提交哪些資料辦理繼承手續(xù)?
70.股東死亡了，股東應(yīng)得的分紅應(yīng)該給誰?
71.股東生前簽訂協(xié)議贈送部分股權(quán)給公司副總經(jīng)理，股東死亡后，繼承人是否可以不認(rèn)?
72.股東死亡，繼承人無力經(jīng)營公司，如何將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人呢?
73.名義出資人和實際出資人的責(zé)任如何劃分?雙方簽訂的協(xié)議是否可以對抗第三人?
74.和學(xué)校一起開公司怎么處理股權(quán)問題?
75.掛名股東是否享有知情權(quán)?
76.真實出資人之間出現(xiàn)了矛盾，作為掛名法人代表和名義持股人想辭去掛名的身份，如何處理?
77.臺灣商人隱名投資，利潤如何分配?
78.隱名股東轉(zhuǎn)讓其所享有的股權(quán)的效力如何認(rèn)定?
79.名義股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為是否有效?
80.股東的股權(quán)被法院強制執(zhí)行，公司的章程可否制定應(yīng)對措施?
81.股東開展同類經(jīng)營是否合法?
82.股東從事與公司同類的經(jīng)營產(chǎn)生糾紛，如何處理?
第三章公司治理
83.股東能不能兼任董事和經(jīng)理?
84.股東之外的人可以擔(dān)任董事嗎?一個自然人股東能不能委派兩名代表擔(dān)任董事?
85.如何合理限制執(zhí)行董事的權(quán)力?
86.規(guī)模較小的有限公司如何更換執(zhí)行董事?
87.有限責(zé)任公司董事長與法定代表人有何區(qū)別?
88.同一個自然人能夠同時作為兩個有限責(zé)任公司的董事長和法定代表人嗎?
89.如何理解《公司法》第48條“董事會決議的表決，實行一人一票”?
90.公司章程規(guī)定“董事會實行每1萬元為一表決權(quán)制”是否與《公司法》有沖突?
91.董事會可以替代股東會決定公司的重大問題嗎?
92.董事長有一票決定權(quán)嗎?
93.真假董事長，誰有訴訟代表權(quán)?
94.解聘總經(jīng)理引發(fā)的糾紛如何解決?
95.集團公司委派到子公司的董事對誰負(fù)責(zé)?
96.股權(quán)轉(zhuǎn)讓前董事?lián)p害公司權(quán)益是否應(yīng)當(dāng)賠償?
97.三人合資成立公司，如何建立平衡的組織結(jié)構(gòu)?
98.出資額與表決權(quán)的關(guān)系如何?
99.某股東不執(zhí)行股東會的決議，如何處理?
100.股東會決議，法人股東應(yīng)該是蓋章還是需要既蓋章又由法定代表人簽字?
101.某股東未出席股東會，股東會決議需要送達(dá)該股東嗎?
102.《公司法》規(guī)定，代表110以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會議，這個具體的程序如何操作?
103.有限公司的股東會是否需要代表50%以上股權(quán)的股東參加才算有效?
104.股東會決議違反法定程序是否有效?
105.有限責(zé)任公司更換法人代表的程序是什么?
106.法定代表人未參加企業(yè)任何經(jīng)營，企業(yè)如果違法經(jīng)營，法人代表須承擔(dān)責(zé)任嗎?
107.掛名擔(dān)任一家公司的法人代表，但不參與管理，有什么風(fēng)險?
第四章公司運營
108.公司重名，如何保護自己的品牌利益?
109.公司登記的名稱與使用的名稱不一致，工商局對此的罰款是否合理?
110.經(jīng)對方同意，公司可否使用其他公司的名稱?
111.企業(yè)之間的借款合同是否有效?
112.可否在全體股東同意的情況下用公司的資金投資股市?
113.公司股東與第三人簽訂承包合同，約定承包期間的債權(quán)債務(wù)由第三人承擔(dān)，這樣約定是否可以?
114.應(yīng)當(dāng)怎樣理解《公司法》第16條?應(yīng)由哪個機構(gòu)出具同意擔(dān)保的決議?
115.公司經(jīng)理以員工的名義與客戶簽訂的合同是否有效?
116.冒用公司名義簽訂的合同是否有效?簽字人是否需要承擔(dān)責(zé)任?
117.如何理解和區(qū)分“合同”與“意向書”?
118.“協(xié)議”和“合同”有什么區(qū)別?
119.雙方簽字的備忘錄是不是和合同具有同等的法律效力?
120.如何防范合同風(fēng)險?
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司并購
121.有限公司股東擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法嗎?
122.股權(quán)只能在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否有效?
123.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“不得對抗第三人”是什么意思?
124.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的“出讓方”應(yīng)當(dāng)是公司還是股東?
125.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后還需要承擔(dān)公司的債務(wù)嗎?其他股東能否要求已退股的股東承擔(dān)責(zé)任?
126.股東是否需要承擔(dān)其所投資的企業(yè)的稅務(wù)?
127.原股東出資不實，是否可以轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，資本充實責(zé)任由新股東還是原股東承擔(dān)?
128.原股東出資不實，新股東是否有權(quán)拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?
129.原始股東未繳齊出資，是否應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?
130.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，誰應(yīng)對抽逃出資承擔(dān)責(zé)任?
131.這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是企業(yè)合并?二者之區(qū)別何在?
132.如何理解“聯(lián)想收購IBM電腦業(yè)務(wù)”中的“收購業(yè)務(wù)”?
133.有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格怎樣確定?公司虧損如何處理?
134.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上的公章是偷蓋的，沒有法人代表的簽字，該協(xié)議是否生效?
135.股份公司設(shè)立后，可否由股東以外的人出資增資擴股?
136.引進投資者，企業(yè)原有資產(chǎn)如何計算?股權(quán)比例如何確定?如何保護小股東的利益?
137.投資協(xié)議能否約定股東增資后的股權(quán)比例調(diào)整事宜?
138.股東提出轉(zhuǎn)讓股份，并授權(quán)股東會代為處置，后來反悔，如何處理?
139.簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后如何辦理變更手續(xù)?公司的股東可以要求公司支付工資嗎?
140.股東已退股，但協(xié)議中沒有注明未分配利潤如何計算，是否還可以主張?
141.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的“永遠(yuǎn)不能再從事本行業(yè)”是否有效?
142.入股的投資款未經(jīng)工商注冊登記，如何收回?
143.什么是空殼公司?購買空殼公司有什么風(fēng)險嗎?
144.接手一個“空殼公司”是否需要驗資?需要填滿注冊資本嗎?
145.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原企業(yè)所簽訂的合同是否繼續(xù)有效?
第六章股權(quán)激勵
146.公司準(zhǔn)備分一些股份給員工，以什么形式最好呢?
147.獲得干股的員工對公司資產(chǎn)有無分配權(quán)?可否讓其簽署退出承諾函?
148.如何確定干股所有權(quán)?公司董事會怎樣產(chǎn)生?
149.用于股權(quán)激勵的股份應(yīng)當(dāng)由誰出讓?
150.用股票期權(quán)的方式招攬技術(shù)人員合法嗎?如何操作?
第七章改制、重組與上市
151.有限責(zé)任公司如何改制成股份有限公司?
152.一人公司如何變更為股份有限公司?
153.通過公司改制股東大會決議后沒有及時到工商局辦理登記，該股東會決議是否有效，是否可補辦變更登記手續(xù)?
154.公司的分支機構(gòu)如何轉(zhuǎn)變?yōu)樽庸灸?
155.個人獨資企業(yè)可以改制成為有限責(zé)任公司嗎?有限責(zé)任公司是否可以與個人獨資企業(yè)共同出資成立一個新公司?
156.如果作為債務(wù)人的合伙企業(yè)變更為有限責(zé)任公司，還能追究原合伙人的連帶責(zé)任嗎?
157.已有兩家公司，再設(shè)立一家公司作為母公司，如何將子公司裝進來?
158.公司合并，注冊資本如何計算?
159.公司分立，債務(wù)如何承擔(dān)?
160.公司分立，注冊資本如何確定?
161.大股東想分立公司，小股東不同意，小股東怎么辦?
162.創(chuàng)業(yè)企業(yè)如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市
163.境內(nèi)企業(yè)想通過一家香港上市公司向其增發(fā)35%的股份的方式，達(dá)到在香港主板上市的目的，請問如這樣上市是否可行?
第八章境外投資
164.非香港居民可否成為香港有限公司之股東及董事?
165.在香港設(shè)立的公司的營業(yè)范圍有沒有什么限制?
166.注冊離岸公司的程序是怎樣的?
167.塞舌爾(Seychelles)和薩摩亞(Samoa)，選擇哪里作為離岸公司注冊地更合適、更經(jīng)濟?
168.成立離岸公司后可以改變注冊資本嗎?
169.合伙在香港創(chuàng)業(yè)，如果發(fā)生了利益沖突，能在內(nèi)地起訴嗎?
170.如何將在境外企業(yè)投資的股權(quán)轉(zhuǎn)到境內(nèi)企業(yè)?
171.國內(nèi)公司可以在德國開辦事處或分公司嗎?
第九章退出終止
172.已簽訂入股協(xié)議書，還可以要求退還出資款嗎?
173.股東可以要求向公司退回股份嗎?
174.想退股，但公司沒有退出機制，小股東如何應(yīng)對?
175.兩人合開公司，一股東想轉(zhuǎn)讓股權(quán)或注銷公司，另一股東不同意，怎么辦?
176.兩人合開公司，其中一個股東退股，另一股東可以從公司中支付轉(zhuǎn)讓金嗎?
177.員工辭職后退股，股權(quán)價值如何計算?
178.股東撤股，債務(wù)如何承擔(dān)?
179.大股東獨攬大權(quán)，小股東不滿，怎樣才能退股?
180.大股東獨攬大權(quán)，小股東如何保障權(quán)益?可以申請解散公司嗎?
181.公司連續(xù)3個月無營業(yè)收入，也未參加年檢，小股東可以申請公司清算嗎?
182.解散公司的具體操作程序是什么?未到賬的資金如何監(jiān)控?
183.債務(wù)人企業(yè)向法院申請企業(yè)破產(chǎn)清算，程序如何?
184.如何通過合法途徑解散公司?
185.對《公司法》第182條規(guī)定的訴訟解散公司該如何理解?
186.公司未依法清算，能否提起股東代表訴訟
187.外商投資企業(yè)清算組由誰負(fù)責(zé)成立?自行組織的清算組法院是否認(rèn)可?
188.外資企業(yè)清算，需要到海關(guān)辦理什么手續(xù)?
189.不服破產(chǎn)強制執(zhí)行裁定，應(yīng)該上訴還是申訴?
190.公司名下土地、房產(chǎn)等因負(fù)債被拍賣了，公司是否還需去辦理注銷?
191.公司歇業(yè)很久未辦理注銷登記，有無不利后果?公司注銷，其債權(quán)債務(wù)如何處理?
192.原來的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，還可以再開公司嗎?
193.如何辦理公司的注銷手續(xù)?
194.營業(yè)部的注銷手續(xù)如何辦理?債務(wù)該如何處置?債權(quán)人有權(quán)申請破產(chǎn)嗎?
195.企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，能否繼續(xù)行使股東權(quán)利?
196.公司的注冊資金已經(jīng)抽走，解散注銷時，是否需要補回來?
197.公司清算時，股東另行投入的資金能否作為企業(yè)的債務(wù)?股東是否享有債權(quán)人的權(quán)利?
第十章外商投資與外資并購
198.境外自然人和境內(nèi)自然人可以投資設(shè)立合資公司嗎?
199.自然人是否可以與外資企業(yè)共同投資成立合資企業(yè)?
200.外商獨資公司可以向境內(nèi)自然人贈與股權(quán)嗎?
201.外國人可以參股內(nèi)資公司嗎?
202.外國人可否設(shè)立內(nèi)資公司?
203.香港人可以在內(nèi)地設(shè)立內(nèi)資有限責(zé)任公司嗎?
204.入外籍的海歸人士可以在中國投資設(shè)立內(nèi)資企業(yè)嗎?一個外籍個人在國內(nèi)的投資收益可以免個人所得稅嗎?
205.外國自然人設(shè)立外商獨資企業(yè)，能否直接出示護照就可以?
206.外國人可以設(shè)立法律咨詢公司嗎?
207.外資公司若想建立一個購物中心，是否有什么限制性規(guī)定?如何操作?
208.外商欲投資健身房如何操作?
209.外商擬投資設(shè)立早教中心，該如何操作?
210.境內(nèi)自然人與外方合資設(shè)立中外合資進出口貿(mào)易公司，有什么最簡便的方法?
211.外商投資企業(yè)的最低注冊資本是多少?可以在農(nóng)村建造廠房嗎?
212.設(shè)立外商投資企業(yè)，投資總額與注冊資本的比例如何確定?投資總額款如何投入?
213.外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照已出來，不想投資了，會承擔(dān)什么責(zé)任?
214.外資企業(yè)后續(xù)的注冊資本沒有按期到位，有何處罰?
215.中外合作企業(yè)外方股東投資款未能按期支付如何處理?
216.中方與外方在國內(nèi)合作開發(fā)項目，是否可以不設(shè)立公司?需要哪些登記手續(xù)?
217.在中國的外資企業(yè)能不能申請歇業(yè)?外資企業(yè)能否搬遷?如何操作?
218.外商投資企業(yè)在申請增加進口分銷權(quán)時，是否需要增加注冊資本?
219.在國內(nèi)設(shè)立的外國公司代表處怎樣繳稅?在保稅區(qū)設(shè)立公司有何好處?
220.合資企業(yè)能否通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式入股一家房地產(chǎn)公司?
221.外資商貿(mào)公司收購內(nèi)資商貿(mào)公司，是否屬于再投資?審批手續(xù)應(yīng)怎樣辦理?
222.外資企業(yè)可以用稅后利潤設(shè)立新的公司嗎?外資企業(yè)設(shè)立公司跟外國人設(shè)立公司有何不同?
223.外商投資公司再投資設(shè)立的企業(yè)的性質(zhì)為何?區(qū)別內(nèi)資公司與外資公司的標(biāo)準(zhǔn)是什么?
224.外國自然人在境內(nèi)設(shè)立的公司，需要用私人財產(chǎn)承擔(dān)企業(yè)債務(wù)嗎?外資公司出售設(shè)備時要求購買方承擔(dān)債務(wù)，是否可以?如何操作?
225.內(nèi)資企業(yè)引進外資，哪種情況下才能不改變企業(yè)性質(zhì)?
226.外商有意收購內(nèi)資企業(yè)28%的股權(quán)，算不算是中外合資企業(yè)?
227.外國公司直接并購境內(nèi)企業(yè)，與外商獨資企業(yè)并購該境內(nèi)企業(yè)有何區(qū)別?
228.內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)，需要辦理哪些手續(xù)?外國人擔(dān)任企業(yè)的法人代表，需要辦理哪些證件?
229.外資收購國有企業(yè)需要經(jīng)過特別的程序嗎?
230.香港公司持有的國內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一家香港公司，手續(xù)如何辦理?
231.外國公司利用兩名中國人的名義在國內(nèi)設(shè)立了一家內(nèi)資企業(yè)，該外國公司打算收回股權(quán)，將企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)，有何簡便的操作方法?
232.內(nèi)資企業(yè)收購自然人持有的某外資企業(yè)股權(quán)，手續(xù)怎樣辦理?協(xié)議需要公證嗎?
233.香港公司將其設(shè)立的獨資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)的自然人，交易在香港進行，有何要求?在哪里繳稅?
234.外資并購協(xié)議沒有報批有效嗎?
后記