股權轉讓糾紛裁判規(guī)則與適用標準

檢索碼(1)
第一章審理程序
一、立案受理
1.地方高院對標的額在1億元以上的股權轉讓糾紛是否有管轄權？
2.因協(xié)議未生效被駁回訴求的，協(xié)議生效后是否可再次提出訴求？
3.請求確認股東會決議效力的訴求，可否與股權轉讓糾紛合并審理？
二、股東代表訴訟
1.受讓人未辦理變更登記亦未記入股東名冊時，是否能代表公司提起訴訟？
2.股東事先未向董事會等部門申請起訴的，是否有權直接提起股東代表訴訟？
3.股東權益及公司利益均遭受侵害時，如何認定股東提起訴訟的性質？
第二章股東資格及股權確認
一、股東資格
1.工商變更登記是否為取得股東資格的必要條件？
2.信托公司股權的受讓人自何時取得股東資格？
3.集體所有制企業(yè)股東離職，是否影響其股東身份？
4.股東僅領取出資證明書，能否證明具有股東身份？
5.股權受讓人未支付對價，是否必然不具有股東資格？
6.股東未親自繳納出資款，是否影響其取得股東資格？
7.有限責任公司的“崗位股”能否繼承？
8.未出資但被公司章程及工商登記記載為股東的主體，向其他股東轉讓股權是否有效？
9.持有公司發(fā)放的股份成員證，能否認定具有股東資格？
10.公司將紅利支付給顯名股東時，隱名股東是否有權要求返還？
11.已辦理工商登記但未實際出資的公司職工，是否具有股東資格？
12.未列入股東名冊的認股人，能否要求股份有限公司退回認繳股款？
二、股權確認
1.受托出資管理礦山企業(yè)的托管人，能否因此取得采礦權股份？
2.股份合作制企業(yè)職工的繼承人能否繼承該企業(yè)股權？
3.應如何理解合作收購合同中關于“違約視為放棄股權”的約定？
4.被非法轉讓股權的股東，能否要求善意受讓人返還股權？
5.股東通過公司向他人繳納的款項，能否認定為對公司的出資？
6.名義股東將代持股權轉讓給實際股東后，是否有權主張股權轉讓款？
7.工商登記能否起到證明股東已實際履行了出資義務的作用？
8.公司內部規(guī)定能否限制股東自由處分公司股權？
第三章股權轉讓合同
一、合同性質
1.當事人之間協(xié)議變更股權轉讓款及支付方式的，對合同性質是否產生影響？
2.當事人之間為簽訂股權轉讓協(xié)議而達成的意向書，是否具有強制履行效力？
3.受讓人取得股東權益后獲得轉股公司資產，能否視為資產轉讓？
4.就股權所有權轉移和轉讓價款作出約定的協(xié)議，是否屬于股權代持協(xié)議？
5.以簽訂股權轉讓合同為目的的意向性協(xié)議，其性質如何認定？
6.約定“先期支付部分收購款可取得公司項目經營權”的協(xié)議，是否屬于資產收購協(xié)議？
二、合同成立
1.一人有限責任公司的股東對公司轉股事宜不知情，轉股行為是否成立？
2.中國股東代外國股東簽訂的內容與原股權轉讓協(xié)議一致的合同，是否成立？
3.股權轉讓協(xié)議的一方履行付款義務后拒絕簽訂書面合同，能否認定合同已成立？
4.在無購買人舉牌的情況下，企業(yè)產權轉讓信息公告可否變更？
5.部分股東簽訂的轉讓公司全部股權的合同是否成立？
6.股權轉讓協(xié)議缺少關于轉讓標的對價的條款，能否導致合同不成立？
7.未簽訂股權托管協(xié)議但已達成一致意見并已實際履行，托管關系是否成立？
8.未約定對價且事后未達成補充協(xié)議的，股權轉讓協(xié)議是否成立？
三、合同效力
（一）回購、收購行為
1.就轉讓被收購、重組公司的股權達成協(xié)議后，轉讓人是否負有告知新公司成立的義務？
2.臺商為隱名投資內地個體診所而簽訂的股權轉讓協(xié)議是否有效？
3.未損害債權人利益且未減少注冊資本的股東收回出資行為是否有效？
4.公司回購股權后轉讓給第三人的，該回購行為是否有效？
5.有限責任公司能否將股權整體轉讓給一人？
6.股東對外轉讓出資時，其他股東是否有權收購該出資？
7.將公司全部股份集中于股東一人名下的股權收購行為，是否有效？
（二）批準、登記行為
1.以變更登記為支付股權轉讓款條件但條件未成就的，轉讓人是否有權請求支付？
2.轉讓人依無效轉讓協(xié)議取得的股權轉讓款利息，性質如何認定？
3.工商變更登記是否影響股權轉讓合同的效力？
4.變更涉外股權轉讓合同價款，是否應經審批機關批準？
5.中外合作企業(yè)股東轉讓股權時未經批準，是否生效？
6.中外合資企業(yè)股權轉讓未辦理審批登記手續(xù)時，是否生效？
7.未經相關部門批準的探礦權轉讓合同是否生效？
8.為規(guī)避法定事項并便于辦理工商登記而簽訂的股權轉讓協(xié)議，是否有效？
9.職工持股會成員與股東簽訂的股權轉讓協(xié)議，是否有效？
10.未辦理股權變更登記的股權轉讓協(xié)議，是否有效？
11.未辦理工商登記是否影響股權轉讓協(xié)議的效力？
12.限制股權轉讓期內簽訂但期滿后辦理變更手續(xù)的轉讓協(xié)議，是否有效？
13.證券公司股東之間轉讓股權，是否需要經過證監(jiān)會批準后生效？
（三）夫妻共有權益
1.夫妻一方就以夫妻共同財產出資取得的股權，與受讓人簽訂的股權轉讓協(xié)議是否有效？
2.轉讓夫妻共有股份時僅由一方代簽協(xié)議的，協(xié)議是否有效？
3.約定將婚內取得的股權無償贈與子女的協(xié)議，是否屬于贈與合同？
4.夫妻一方擅自將在婚姻關系存續(xù)期間取得的股權轉讓給親屬的行為，是否有效？
（四）惡意串通
1.未向其他股東征求意見即與他人簽訂的股權轉讓協(xié)議，是否屬于無效協(xié)議？
2.股東將已轉讓的股權再次轉讓給其擔任法定代表人的公司的，該轉讓是否有效？
3.未履行債務的股東在股權被查封前將其轉讓的行為，是否有效？
4.名義股東將股權轉讓給受實際股東委托的受讓人的，該行為是否有效？
5.尚未取得股權的受讓人再轉讓股權的，是否為惡意串通損害轉讓人利益的行為？
（五）無權處分
1.代理人代轉讓人訂立轉股協(xié)議的行為，是否屬于無權處分？
2.夫妻共同投資一方未經配偶同意轉讓股份的，是否屬于無權處分？
3.股東之間未經股東會討論通過而訂立的股權轉讓協(xié)議，是否有效？
4.未經配偶許可處分取得于夫妻關系存續(xù)期間股權的行為，是否有效？
5.代理人超過授權期限就被代理人的股權簽訂的轉讓協(xié)議，是否屬無權代理？
6.顯名股東與受讓人簽訂的轉讓隱名股東股權的協(xié)議，是否有效？
（六）出資不實
1.股東未履行后續(xù)出資義務即將股權讓與其他股東的，出資義務是否一并轉移？
2.未實際履行出資義務的股東轉讓股權，是否有權主張轉讓款？
3.受讓人對轉讓人出資不實明知的，是否影響股權轉讓協(xié)議效力的認定？
4.股東之間就出資不實的股權進行轉讓的行為，是否有效？
5.股東虛假出資，是否影響其與善意受讓人簽訂的股權轉讓協(xié)議的效力？
（七）簽名、印章
1.受讓人單方起草股權轉讓協(xié)議并加蓋股東公章的行為，效力如何？
2.受讓人未在股權轉讓協(xié)議上簽字但已支付大部分轉讓款的，協(xié)議是否生效？
3.股權轉讓協(xié)議中一方簽名為偽造的，協(xié)議是否當然無效？
4.無受讓人簽字的在后股權轉讓協(xié)議效力如何認定？
5.股權轉讓協(xié)議中擔保人印章為私刻的，擔保人應否承擔責任？
（八）善意受讓
1.盡到注意義務且支付合理對價的股權受讓人，在股權轉讓存在程序瑕疵的情況下能否取得股權？
2.受讓人為善意的情況下，顯名股東轉讓股權的行為是否有效？
3.受讓人已盡到注意義務的，其與顯名股東簽訂的股權轉讓協(xié)議是否有效？
（九）抽逃出資
1.股東投入增資后又轉出，是否有權向公司主張其投入的增資款？
2.股權受讓人能否以匯入公司的增資款，支付股權轉讓款？
3.一人有限公司股東抽逃出資后，轉讓股權的行為是否有效？
4.股東退休時將其持有的股權退還給公司并領取退股款，是否構成抽逃出資行為？
5.受讓人明知轉讓人抽逃出資仍受讓股權的，能否拒絕支付轉讓款？
（十）公司章程
1.公司章程規(guī)定退休股東應當退股是否有效？
2.公司章程中關于強制離職股東轉讓股權的內容是否有效？
3.公司章程規(guī)定公司可回購死亡股東持有的公司股份，是否違反法律規(guī)定？
4.違反公司章程但經過代表三分之二以上表決權的股東同意，股權轉讓行為是否有效？
（十一）國有股份資產轉讓
1.未經資產評估轉讓中外合作經營企業(yè)國有股權的行為是否有效？
2.作出轉讓國有法人股的決議后直接委托拍賣公司拍賣的行為，是否有效？
3.未經財政部批準的國有法人股轉讓是否生效？
4.未經資產評估的國有股權轉讓合同是否有效？
（十二）欺詐、重大誤解
1.股權受讓主體認識錯誤，是否構成重大誤解？
2.出資人是否有權以公司隱瞞真實信息為由主張撤銷出資協(xié)議？
3.故意隱瞞公司負擔巨額債務與受讓人簽訂股權轉讓合同，是否構成欺詐？
4.未披露公司被責令停產停業(yè)情況而轉讓股權，是否構成欺詐？
5.明知目標公司資產披露不實，仍受讓股權是否構成欺詐？
6.未故意隱瞞股權抵銷債務事宜而轉讓股權，是否構成欺詐？
7.因受欺詐而簽訂的股權轉讓協(xié)議是否可撤銷？
8.轉讓人被刑事拘留期間簽訂的股權轉讓合同，是否屬于受脅迫而簽訂？
四、合同解除權
1.股權受讓人可否以股票發(fā)行人破產為由，拒絕繼續(xù)履行股權轉讓合同？
2.股權轉讓方為多人時部分當事人表示不履行合同的，合同能否解除？
3.股權受讓人未按合同約定的期限支付股權轉讓款，是否構成根本違約？
4.股權轉讓合同解除權的行使，是否受禁止權利濫用原則的限制？
5.證券公司進入破產程序的，轉讓該公司股權的合同應否解除？
6.當事人未在合理期限內行使合同解除權的，能否在此后主張解除合同？
7.在合同履行過程中存在過錯的當事人，是否有權主張解除合同？
8.股權轉讓人的行為導致公司無法正常經營的，受讓人可否解除合同？
9.受讓人未履行與轉讓人之間的其他協(xié)議時，轉讓人可否解除股權轉讓協(xié)議？
10.股東轉讓其持有的房地產開發(fā)公司股權時未告知公司無房地產開發(fā)資質的，是否構成根本違約？
11.股權受讓人拖欠轉讓款且多次違約的，轉讓人可否解除合同？
12.股權轉讓人經催告仍拒不履行合同義務時，受讓人是否有權解除合同？
13.股權變更登記手續(xù)未完成但受讓人已管理公司的，能否視為股權轉讓合同目的已實現(xiàn)？
14.未履行股權轉讓付款義務的，股權受讓人是否構成根本違約？
五、合同撤銷權
1.對外轉讓股權侵犯其他股東優(yōu)先購買權時，股權轉讓協(xié)議是否可撤銷？
2.夫妻一方轉讓其婚前出資取得的股權，其配偶是否享有撤銷權？
3.受贈人不履行股權贈與協(xié)議約定的義務時，贈與人是否有權撤銷贈與？
4.簽訂股權轉讓合同時雙方均有多人在場，是否認定為受脅迫簽訂？
5.轉讓人隱瞞公司巨額債務簽訂股權轉讓合同時，受讓人是否享有撤銷權？
6.未經過半數(shù)股東同意的質押股權轉讓后，受讓人是否有權撤銷？
7.明知配偶轉讓共有股權未在一年內行使撤銷權，股權轉讓協(xié)議是否有效？
8.依據(jù)漏評資產的評估報告轉讓股權后，是否有權再主張股權轉讓款？
六、表見代理
1.股權受讓人未審查代理人身份時，轉股協(xié)議能否對被代理人產生效力？
2.夫妻一方轉讓與配偶共有的股權，是否構成表見代理？
3.表見代理人簽訂的未經審批的外商投資企業(yè)股權轉讓合同，是否生效？
4.股東代其配偶簽字，受讓股東本人持有的股權是否構成表見代理？
七、附條件轉讓
1.以礦產投產為股權轉讓價款支付條件，在礦產采掘前是否應支付轉讓價款？
2.以轉讓股權的目標公司上市為履行條件時，股權轉讓協(xié)議是否有效？
3.約定回購股權的條件未成就時，轉讓人是否有權要求受讓人履行協(xié)助義務？
4.違約金針對的義務內容所附的條件未成就時，違約條款能否適用？
5.以質押股權取得貸款作為還款條件時，如何認定還款時間？
6.不正當阻止要約收購豁免批復條件成就時，股權轉讓協(xié)議是否生效？
7.支付股權轉讓款條件成就時，受讓人可否以轉讓人未移交資產為由拒付？
8.自然人在法律允許法人股自由流通前以公司名義購買法人股的，是否享有股權？
9.股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議所附條件未成就時，當事人的權利義務如何確定？
10.以其他股東放棄優(yōu)先購買權為股權轉讓協(xié)議生效條件時，如何認定條件是否成就？
11.受讓人未支付首期股權轉讓款的，轉讓人可否要求其提前履行附條件的合同義務？
八、抵押、質押擔保
1.以受讓的股權出質并辦理工商登記備案，質押是否有效？
2.以轉讓股權的方式擔保債務履行，是否有效？
3.公司能否為其股東的個人債務提供擔保？
4.承諾對第三人債務承擔法律責任的行為，是否屬于擔保？
5.未約定股權轉讓保證金條件時，受讓人支付的保證金應如何定性？
6.公司未經股東會或董事會同意向他人提供擔保的行為，是否有效？
7.以股權質押但未辦理登記的，質權人能否享有該股權的優(yōu)先受償權？
8.發(fā)起人在公司成立三年內質押股權但約定在公司成立三年后實現(xiàn)質權的，該質押是否有效？
9.保證人向股權轉讓人出具不可撤銷擔保函后，是否有權單方撤回？
第四章股權轉讓價款
一、約定不明
1.僅約定出資占注冊資本一定比例的股權出讓時，轉讓價款應如何認定？
2.股權轉讓關系中付款人未明確作出為贈與意思表示的，款項性質應如何認定？
3.股東以受讓人取得公司項目所有權為股權轉讓前提的，項目轉讓費應如何定性？
4.受托人低于授權價格轉讓股權的，該轉讓行為是否有效？
5.對股權轉讓價款約定不明且無法達成補充協(xié)議時，應如何認定？
6.未約定轉讓股份的資產基數(shù)時，如何計算轉讓股份的數(shù)額？
二、履行期限
1.股權轉讓協(xié)議約定一定期限內轉讓股權的，轉讓人是否可隨時轉讓股權？
2.對股權轉讓款支付期限約定不明時，受讓人經催告仍不支付是否構成違約？
3.約定付款期限為法定休假日時，次日開具轉賬支票是否構成違約？
4.未明確約定股權轉讓價款的支付期限，數(shù)年后受讓人支付是否妥當？
三、支付方式
1.股權轉讓合同中可否約定以代為償還債務的方式支付轉讓款？
2.名義股東轉讓股權，受讓人轉讓價款的支付義務是否免除？
3.境外企業(yè)受讓中外合資經營企業(yè)股權時，股權轉讓款的支付幣種如何認定？
第五章公司決議效力
一、股東會決議
1.同意公司股東轉讓其所持股份的決議，是否具有股東會決議的性質？
2.股權轉讓事宜已經股東會同意的，能否認定股權轉讓關系成立？
3.股東依照股東會決議簽訂退股協(xié)議后，能否主張協(xié)議無效？
4.股份合作制企業(yè)將全部股權轉讓給非公司職工的股東會決議，是否有效？
5.內容包括股東離開公司時必須將股權轉讓給其他股東的股東會決議，是否有效？
二、董事會決議
1.公司董事會作出的關于轉讓股東股權的決議是否有效？
2.股份合作制企業(yè)董事會違反股東會決議將職工股權對外轉讓的，是否有效？
第六章股東優(yōu)先購買權
1.將分期支付轉讓款變更為一次性支付，是否屬于對股東優(yōu)先購買權的限制？
2.夫妻之間轉讓股權時未經其他股東同意，是否侵犯其優(yōu)先購買權？
3.不同意股東向非股東轉讓股權亦不購買，是否已經放棄優(yōu)先購買權？
4.股東轉讓公司股權時與公司同為另一公司股東的主體，是否享有優(yōu)先購買權？
5.股東之間內部轉讓股權，其他股東是否享有優(yōu)先購買權？
6.將持有的股權轉讓給同一受讓人的股東之間，是否享有優(yōu)先購買權？
7.對外轉讓股權的協(xié)議中加蓋的其他股東印章不真實，是否侵犯其優(yōu)先購買權？
8.股權轉讓協(xié)議因侵犯股東優(yōu)先購買權而終止履行后，責任應如何分擔？
9.依公司章程規(guī)定經董事會批準轉讓股權，是否侵犯了其他股東的優(yōu)先購買權？
第七章違約及違約金
一、違約責任
1.違反股權轉讓協(xié)議中設定的虛假條款，是否構成違約？
2.享有股權轉讓合同解除權的一方將股權轉讓予他人的，責任應如何分擔？
3.股權受讓方未履行辦理相關手續(xù)的輔助義務時，是否應支付違約金？
4.轉讓人惡意拖延時間拒收股權轉讓款，是否構成違約？
5.股權受讓人未按約定支付股權轉讓款，是否構成根本違約？
6.股權轉讓人未依約在先退出公司管理的，能否要求受讓人先支付股權轉讓款？
7.股權受讓人未履行以股抵債協(xié)議約定的向債權人付款義務，是否構成違約？
8.隱名股東受讓股權后，未依約支付轉讓款是否構成違約？
9.約定將股權轉讓款作為出資款直接支付給公司的，轉讓人能否以受讓人未支付該款主張違約責任？
10.股權轉讓協(xié)議雙方均違約的，責任應如何分擔？
二、違約金
1.轉讓方的多個股東共同收取股權轉讓款時，受讓方支付的違約金應如何計算？
2.股權受讓人在合同解除后未采取適當措施致?lián)p失擴大的，轉讓人對此應否擔責？
3.股權轉讓合同約定的違約金數(shù)額過高，應如何調整？
4.股權轉讓合同約定的違約金超出轉讓方實際損失的，應否予以調整？
5.違反競業(yè)禁止約定的違約金過高，能否根據(jù)實際交易價值調整？
6.約定的違約金數(shù)額明顯高于轉讓人實際損失時，受讓人能否請求減少？
7.股權轉讓協(xié)議約定的違約金數(shù)額是否可予調整？
8.約定違約金數(shù)額為股權轉讓價款的多倍時，違約方能否請求調整違約金？
附錄：相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件索引
一、基本法律
二、行政法規(guī)
三、司法解釋
四、部門規(guī)章
五、批復、復函
六、通知、意見、公告
七、地方性法規(guī)
八、地方政府規(guī)章
九、地方規(guī)范性文件
十、地方司法文件
十一、團體、行業(yè)規(guī)定，軍事法規(guī)、規(guī)章及其他