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內容簡介

　　公司治理制度設計的本質是解決三種“黑”與“被黑”的關系。首先要解決的是股東之間互相“黑”的問題，主要涉及股權結構設計、控制權爭奪、公司章程制定等；其次是要解決經(jīng)理人“黑”老板的問題，主要涉及董事會制度、信息披露制度和股權激勵等；第三是要解決公司的實際控制人“黑”利益相關者的問題，這里主要指債權人保護問題。作者認為，公司治理是一個企業(yè)家在資本運營和企業(yè)做大過程中必須掌握的“防黑武器”?！豆局卫碇溃嚎刂茩酄帄Z與股權激勵》跳出了學者和資本家的視角，打破公司治理的學術框架，完全站在一個企業(yè)家的角度對股東之間互相“黑”和經(jīng)理人“黑”老板這兩個問題進行重點闡述。以企業(yè)家關心的控制權和股權激勵為主線展開，宣揚一種共贏的公司治理理念。以企業(yè)家的立場來看，公司治理是防止資本家和經(jīng)理人來“黑”自己，但目的絕對不是反過去“黑”對方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡機制，讓企業(yè)家、資本家和經(jīng)理人誰也“黑”不了誰。為了實現(xiàn)自身利益最大化，首先要確保大家的共同利益——公司利益最大化：在此基礎上，最大化每一個企業(yè)參與人的利益。

作者簡介

　　馬永斌，1972年出生于云南省昭通市，1990年進入清華大學學習，先后獲得工學學士學位、教育學碩士學位和管理學博士學位?，F(xiàn)為清華大學副研究員，在繼續(xù)教育學院從事教學、培訓和咨詢工作。兼任多家大型企業(yè)、投行的董事會成員或管理顧問。為清華大學、北京大學、復旦大學、東北財經(jīng)大學、武漢大學和暨南大學等多所大學的EMBA學位項目和金融投資總裁EDP項目擔任課程主講教授。主要研究領域和實踐領域集中在公司治理、股權結構、股權激勵、并購重組、投融資、商業(yè)模式、組織理論和領導力等方面。曾發(fā)表學術論文40篇，其中核心期刊37篇，第一作者30篇。曾出版學術專著和教材各1本。負責及參與國家級、省部級課題共17項，其中作為項目負責人承擔了國家青年基金課題。獲國家級、省部級科研成果獎勵2項，優(yōu)秀論文獎勵7項；清華大學優(yōu)秀教學成果獎3項。

圖書目錄

第1章公司治理常識
1.1 公司治理的三種關系
1.2 投資、融資和公司治理
1.3 戰(zhàn)略執(zhí)行、創(chuàng)新和公司治理
1.4 經(jīng)理人黑老板問題的產生
1.5 股東黑股東問題的產生
1.6 公司治理問題的類型

第2章公司治理制度的設計原則
2.1 兩個故事引發(fā)的思考
2.2 人性假設與制度安排
2.3權利分配、程序主義和相互制衡
2.4 公司治理與公司管理相融合
2.5 三個對等統(tǒng)一原則
2.6 “資本十知識”的利益分配模式
2.7 制度有效性的判斷原則

第3章股權結構與控制權爭奪
3.1 控制權私利與股東剝奪
3.2 集團股權結構與剝奪動機
3.3 剝奪的秘密與控制權配置
3.4 剝奪典型案例：眾合機電的前世今生
3.5 解決“小”股東剝奪問題的基本思路

第4章章定權利與股東權利保護
4.1 股東的主要法定權利
4.2 章定權利的重要性
4.3 公司章程和股東協(xié)議
4.4 章定權利的主要內容
4.5 小股東能否告贏大股東

第5章經(jīng)理人道德風險的五道基本防線
5.1 公司治理體系與經(jīng)理人道德風險防線
5.2 第一道基本防線：股東大會制度
5.3 第二道基本防線：董事會制度
5.4 第三道基本防線：信息披露制度
5.5 第四道基本防線：獨立的外部審計制度
5.6 第五道基本防線：公司控制權市場

第6章董事會制度的應用實踐
6.1 構建高效董事會的十個關鍵問題
6.2 解決外部董事受制于“時間有限、信息有限”的困境
6.3 董事會制度在非上市公司中的應用
6.4 董事會制度在集團管控中的應用
6.5 高效而合理的控制模式

第7章經(jīng)理人道德風險的關鍵防線
7.1 股權激勵為什么是關鍵防線
7.2 “三金之術”與股權激勵的目的
7.3 什么樣的公司適合做股權激勵
7.4 經(jīng)理人報酬結構的現(xiàn)狀和趨勢
7.5 設計和實施股權激勵的關鍵要點
7.6 特殊情況下股權激勵計劃的調整辦法
……
第8章股權激勵的最優(yōu)模式設計
第9章股權激勵典型案例分析
第10章股權激勵七定法
參考文獻
后記