跨國公司跨境并購法律問題研究

序?qū)а缘谝徊糠? 跨國公司及跨國公司跨境并購第一章  跨國公司及其法律問題  第一節(jié)  跨國公司的發(fā)展與影響    一、跨國公司的界定    二、跨國公司的產(chǎn)生和發(fā)展    三、跨國公司帶來的負(fù)面影響  第二節(jié)  跨國公司理論    一、跨國公司主要理論流派    二、跨國公司理論的法律因素  第三節(jié)  跨國公司立法    一、跨國公司（集團(tuán)公司）對(duì)傳統(tǒng)法律的挑戰(zhàn)    二、境外跨國公司立法    三、中國關(guān)于集團(tuán)公司和跨國公司的相關(guān)立法  第四節(jié)  跨國公司的主要法律問題    一、跨國公司的法律地位    二、跨國公司的法律結(jié)構(gòu)和法律關(guān)系    三、跨國公司的公司治理    四、跨國公司的法律管轄沖突    五、跨國公司的法律責(zé)任    六、跨國公司的其他法律問題第二章  跨境并購與跨國公司投資戰(zhàn)略  第一節(jié)  并購與并購整合    一、并購的界定    二、并購的基本類型    三、并購整合  第二節(jié)  并購理論    一、西方主要并購理論    二、關(guān)于三種并購類型的理論    三、并購是否創(chuàng)造價(jià)值  第三節(jié)  跨境并購特點(diǎn)與驅(qū)動(dòng)力    一、跨境并購的界定    二、跨境并購的特點(diǎn)    三、跨境并購的驅(qū)動(dòng)力  第四節(jié)  跨境并購與跨國公司國際直接投資    一、跨境并購與國際直接投資    二、跨境并購與綠地投資    三、跨境并購與跨國公司非實(shí)體制造（NEMs）    四、跨境并購與跨國公司內(nèi)部貿(mào)易第三章  跨國公司跨境并購  第一節(jié)  跨境并購的歷史回顧    一、并購的六次浪潮    二、跨境并購的發(fā)展軌跡  第二節(jié)  跨境并購的現(xiàn)狀、特點(diǎn)和趨勢(shì)    一、跨境并購的現(xiàn)狀    二、當(dāng)代跨境并購的主要特點(diǎn)    三、跨境并購的發(fā)展趨勢(shì)  第三節(jié)  跨國公司是跨境并購的主體    一、跨國公司是跨境并購的產(chǎn)物    二、跨國公司是跨境并購的主角    三、跨國公司是跨境并購游戲規(guī)則的制定者  第四節(jié)  跨國公司跨境并購管轄沖突及爭(zhēng)端解決    一、關(guān)于兼并與收購法    二、跨境并購的準(zhǔn)據(jù)法之選定    三、跨境并購的管轄權(quán)沖突    四、跨境并購的爭(zhēng)端解決機(jī)制第二部分  跨國公司跨境并購新動(dòng)向及其法律分析第四章  特殊目的公司與跨國公司跨境并購  第一節(jié)  特殊目的公司（SPV）界定與地位    一、SPV的界定    二、SPV的法律地位  第二節(jié)  特殊目的公司（SPV）跨境并購的意義    一、SPV的經(jīng)濟(jì)意義    二、SPV的法律意義  第三節(jié)  可變利益實(shí)體（VIE模式）和跨國公司跨境并購    一、VIE模式的由來    二、vIE模式進(jìn)入中國    三、VIE模式的結(jié)構(gòu)    四、VIE模式的法律問題及風(fēng)險(xiǎn)防范  第四節(jié)  離岸公司的監(jiān)管    一、離岸公司跨境并購的國際監(jiān)管    二、歐盟和美國對(duì)離岸公司的監(jiān)管    三、離岸公司注冊(cè)地的監(jiān)管    四、中國對(duì)離岸公司的監(jiān)管第五章  國有跨國公司的跨境并購  第一節(jié)  國有跨國公司解析    一、國有跨國公司界定    二、早期國有跨國公司與當(dāng)代國有跨國公司的比較    三、公司利益與國家利益的矛盾體  第二節(jié)  國有跨國公司重上歷史舞臺(tái)    一、國有跨國公司勢(shì)頭強(qiáng)勁    二、發(fā)展中國家國有跨國公司異軍突起    三、國有跨國公司業(yè)務(wù)多元化    四、國有跨國公司成為爭(zhēng)議焦點(diǎn)  第三節(jié)  國有跨國公司的法律問題    一、公司治理問題    二、市場(chǎng)準(zhǔn)入和國家安全問題    三、公平競(jìng)爭(zhēng)和反壟斷問題    四、反海外腐敗法適用問題第六章  私募股權(quán)投資基金與跨國公司跨境并購  第一節(jié)  私募股權(quán)投資基金（PE）與并購融資    一、PE的界定    二、PE的特點(diǎn)    三、PE與VC的區(qū)別    四、PE的退出模式  第二節(jié)  私募股權(quán)投資基金（PE）的發(fā)展和影響    一、PE的由來和發(fā)展    二、PE在中國的高速發(fā)展    三、PE在并購融資中的積極作用    四、PE的消極影響  第三節(jié)  私募股權(quán)投資基金（PE）助推跨國公司跨境并購    一、PE與跨國公司跨境并購的聯(lián)系    二、發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體PE在跨境并購中的表現(xiàn)    三、PE參與的跨境并購的規(guī)模和分布    四、PE在中國企業(yè)跨境并購中扮演重要角色  第四節(jié)  對(duì)私募股權(quán)投資基金（PE）的法律規(guī)制    一、PE的組織結(jié)構(gòu)    二、PE的常用法律條款    三、對(duì)PE的監(jiān)管    四、進(jìn)一步發(fā)展PE的建議第七章  反海外腐敗法與跨國公司跨境并購  第一節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）析    一、FCPA引人關(guān)注的背景    二、FCPA的主要禁止性規(guī)定    三、FCPA的約束對(duì)象    四、腐敗的動(dòng)機(jī)和有價(jià)物的定義    五、違反FCPA的后果    六、FCPA執(zhí)法的趨勢(shì)和積極的抗辯  第二節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）對(duì)并購交易的影響    一、FCPA帶來的并購風(fēng)險(xiǎn)    二、FCPA凸顯盡職調(diào)查的重要性    三、交割后合規(guī)整合的重要性  第三節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）盡職調(diào)查    一、FCPA盡職調(diào)查的重點(diǎn)領(lǐng)域    二、FCPA盡職調(diào)查的過程    三、FCPA盡職調(diào)查的程度    四、發(fā)現(xiàn)問題后的對(duì)策  第四節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）與基金并購和資產(chǎn)分拆    一、私募基金問題    二、資產(chǎn)分拆問題  第五節(jié)  反海外腐敗法（FCPA）風(fēng)險(xiǎn)防范    一、跨國公司的反腐敗責(zé)任    二、跨國公司跨境并購中的反腐敗風(fēng)險(xiǎn)防范    三、反腐敗與中國外資并購和海外并購第八章  企業(yè)社會(huì)責(zé)任與跨國公司跨境并購  第一節(jié)  企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR）的全球化    一、CSR備受關(guān)注的背景    二、CSR的解讀    三、中國企業(yè)的CSR    四、CSR的全球認(rèn)同  第二節(jié)  跨境并購中的企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR）    一、履行CSR促進(jìn)跨境并購    二、漠視CSR對(duì)跨境并購的影響    三、跨國“責(zé)任投資”方興未艾  第三節(jié)  跨國公司社會(huì)責(zé)任的法律分析    一、跨國公司社會(huì)責(zé)任的性質(zhì)、范圍和監(jiān)督    二、CSR標(biāo)準(zhǔn)與國際投資政策    三、推進(jìn)CSR標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展的政策取向  第四節(jié)  企業(yè)社會(huì)責(zé)任（CSR）和中國企業(yè)海外并購    一、制定社會(huì)責(zé)任法規(guī)強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)    二、引進(jìn)國際標(biāo)準(zhǔn)倡導(dǎo)責(zé)任投資    三、借助專業(yè)公關(guān)公司改善中國企業(yè)海外形象第三部分  跨國公司跨境并購的法律規(guī)制第九章  跨國公司跨境并購規(guī)制體系  第一節(jié)  跨國公司跨境并購規(guī)制的必要性    一、跨國公司跨境并購規(guī)制必要性和可行性    二、跨國公司跨境并購監(jiān)管的特點(diǎn)  第二節(jié)  跨國公司跨境并購的國際監(jiān)管體系    一、國際組織對(duì)跨國公司跨境并購的法律規(guī)制    二、區(qū)域性國家組織對(duì)跨國公司跨境并購的法律規(guī)制    三、雙邊合作對(duì)跨國公司跨境并購的法律規(guī)制  第三節(jié)  跨國公司跨境并購規(guī)制體系的新發(fā)展    一、國外關(guān)于外國投資的立法和監(jiān)管的發(fā)展概況    二、國際投資保護(hù)協(xié)議領(lǐng)域的新發(fā)展    三、國際投資政策法規(guī)改革和發(fā)展的方向  第四節(jié)  中國外資并購和海外并購監(jiān)管體系    一、中國外資并購和海外并購的法制建設(shè)    二、中國參與全球經(jīng)濟(jì)治理機(jī)制改革第十章  跨國公司跨境并購與市場(chǎng)準(zhǔn)入審查  第一節(jié)  產(chǎn)業(yè)政策和國際投資政策的互動(dòng)    一、產(chǎn)業(yè)政策影響跨境并購    二、國家產(chǎn)業(yè)政策和外資政策的互動(dòng)    三、國際投資協(xié)議中產(chǎn)業(yè)政策和投資政策的互動(dòng)    四、產(chǎn)業(yè)和投資政策制定者面臨的挑戰(zhàn)  第二節(jié)  市場(chǎng)準(zhǔn)入限制的主要形式    一、市場(chǎng)準(zhǔn)入限制是普遍現(xiàn)象    二、市場(chǎng)準(zhǔn)入限制的不同方式  第三節(jié)  市場(chǎng)準(zhǔn)入限制對(duì)跨境并購的影響    一、跨境并購前后市場(chǎng)準(zhǔn)入的影響    二、跨國公司跨境并購與國有化    三、金融危機(jī)后西方國家的“國有化”  第四節(jié)  完善中國的外資市場(chǎng)準(zhǔn)入制度    一、中國外資并購市場(chǎng)準(zhǔn)入制度概述    二、版產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的進(jìn)步和不足    三、我國外資市場(chǎng)準(zhǔn)入制度改進(jìn)路徑第十一章  跨國公司跨境并購與反壟斷審查  第一節(jié)  反壟斷審查立法    一、反壟斷審查的淵源    二、國外反壟斷審查立法    三、中國反壟斷法之經(jīng)營者集中審查  第二節(jié)  跨境并購反壟斷審查的實(shí)施    一、反壟斷審查執(zhí)法機(jī)關(guān)和執(zhí)法模式    二、反壟斷審查標(biāo)準(zhǔn)    三、跨國公司跨境并購的反壟斷審查  第三節(jié)  反壟斷審查域外效力和國際合作    一、反壟斷審查的域外效力    二、反壟斷審查的國際合作    三、反壟斷審查作為投資保護(hù)主義的工具第十二章  跨國公司跨境并購和國家安全審查  第一節(jié)  國家安全審查辨析    一、國家安全審查的由來    二、國家安全審查對(duì)象、范圍和標(biāo)準(zhǔn)    三、國家安全審查的機(jī)關(guān)    四、國家安全審查的程序    五、美國周家安全審查制度的新發(fā)展  第二節(jié)  國家安全審查對(duì)跨國公司跨境并購的影響    一、國家安全審查的必要性和影響    二、國家安全審查與市場(chǎng)準(zhǔn)入    三、國家安全審查與反壟斷審查  第三節(jié)  完善中國外資并購安全審查制度    一、增加外資并購安全審查的可預(yù)見性    二、確保外資并購安全審查的統(tǒng)一性    三、協(xié)調(diào)安全審查和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略    四、減少海外并購安全審查的風(fēng)險(xiǎn)第四部分  中國企業(yè)海外并購戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)防范和制度建設(shè)第十三章  中國跨國公司海外并購戰(zhàn)略  第一節(jié)  中國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略    一、中國企業(yè)海外并購的歷史沿革    二、中國企業(yè)海外并購的動(dòng)因    三、中國企業(yè)海外并購的政策法律環(huán)境  第二節(jié)  中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀和挑戰(zhàn)    一、中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀和特征    二、中國企業(yè)海外并購面臨的挑戰(zhàn)    三、金融危機(jī)后中國企業(yè)海外并購的戰(zhàn)略思考  第三節(jié)  中國跨國公司的海外并購    一、培育精于海外并購的中國跨國公司    二、中國跨國公司海外投資的其他方式第十四章  中國企業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)防范和制度建設(shè)  第一節(jié)  跨國公司跨境并購的風(fēng)險(xiǎn)    一、跨境并購風(fēng)險(xiǎn)的界定    二、跨境并購的外部風(fēng)險(xiǎn)    三、跨境并購的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)  第二節(jié)  中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險(xiǎn)    一、重視中國企業(yè)海外并購面臨的特定風(fēng)險(xiǎn)    二、構(gòu)造由內(nèi)而外的風(fēng)險(xiǎn)防范體系    三、減少中國企業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)的幾點(diǎn)建議  第三節(jié)  中國企業(yè)海外并購的法律規(guī)范    一、中國企業(yè)海外并購法律制度構(gòu)建的指導(dǎo)原則    二、中國企業(yè)海外并購的制度建設(shè)    三、加強(qiáng)中國企業(yè)海外并購的戰(zhàn)略調(diào)控結(jié)語參考文獻(xiàn)后記