公司法人治理法律實(shí)務(wù)

第一章 公司治理中股東會(huì)權(quán)利設(shè)置
　案例一：股東權(quán)利可以飛得更高——梅亞兵訴泰興市液壓元件廠股東會(huì)召集權(quán)糾紛案
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　案例二：退潮后方知君在裸泳——張艷娟訴江蘇萬(wàn)華工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬(wàn)華、吳亮亮、毛建偉股東權(quán)糾紛案
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　案例三：我知故我在——?jiǎng)c蘭、陳春平、王德強(qiáng)與新沂市恒大機(jī)械有限公司股東會(huì)決議效力糾紛案
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
第二章 公司治理中董事會(huì)權(quán)利設(shè)置
　案例一：上海盟群工貿(mào)有限公司訴張端寶等損害公司權(quán)益糾紛案
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、董事、高管侵權(quán)基本理論分析
　　二、結(jié)合董事、高管侵權(quán)的基本概念分析本案的焦點(diǎn)
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　　一、董事、高管對(duì)公司侵權(quán)行為的分類
　　二、如何防范公司董事、高管對(duì)公司的侵權(quán)行為
　案例二：昆明某物業(yè)管理有限公司訴謝某、王某，第三人云南某文化傳播有限公司、云南某裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司、昆明市某廣告有限公司高級(jí)管理人員損害公司利益賠償糾紛案
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、關(guān)聯(lián)關(guān)系基本理論
　　二、結(jié)合關(guān)聯(lián)關(guān)系基本理論分析本案的焦點(diǎn)
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
第三章 公司治理中獨(dú)立董事權(quán)利設(shè)置
　案例一：獨(dú)立董事被罰第一案——“花瓶董事”被罰有點(diǎn)兒冤
　　【案件回顧】
　案例二：“伊利股份”獨(dú)立董事俞伯偉與公司管理層矛盾之爭(zhēng)
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、獨(dú)立董事制度的由來(lái)及在國(guó)外的發(fā)展
　　二、對(duì)英美的獨(dú)立董事制度的評(píng)析
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　　一、獨(dú)立董事制度在我國(guó)的建立及實(shí)踐
　　二、我國(guó)獨(dú)立董事制度發(fā)展過(guò)程中存在的問(wèn)題
　　三、建立和完善我國(guó)獨(dú)立董事制度的若干建議
第四章 公司法人治理之公司僵局破解
　案例一：青島宏凱置地產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司申請(qǐng)青島萬(wàn)和熱電有限公司企業(yè)解散糾紛案
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、公司僵局出現(xiàn)的原因
　　二、公司僵局對(duì)公司治理的不良影響
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　　一、調(diào)解
　　二、通過(guò)公司章程的約定解決
　　三、公司解散之訴
　　四、股份收購(gòu)
　案例二：孫建以公司陷入僵局為由起訴張前虎要求解散公司案
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、孫建是否將其對(duì)星博公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人
　　二、孫建是否享有股東知情權(quán)
　　三、星博公司是否應(yīng)予解散
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　　一、公司解散之訴的實(shí)體問(wèn)題
　　二、公司解散之訴的程序問(wèn)題
第五章 公司治理之股東派生訴訟制度的完善
　案例：浙江和信電力開(kāi)發(fā)有限公司、金華市大興物資有限公司作為通和投資控股有限公司股東派生訴訟案
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、派生訴訟概念
　　二、股東派生訴訟的特征
　　三、限制股東派生訴訟的條件
　　四、公司的訴訟地位
　　五、派生訴訟的歷史發(fā)展及我國(guó)現(xiàn)行的法律規(guī)定
　　六、適用派生訴訟的主要情形
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　　一、本案中映射出我國(guó)當(dāng)前股東派生訴訟中存在的問(wèn)題及解決對(duì)策
　　二、派生訴訟的和解
第六章 國(guó)企改革中現(xiàn)代公司治理的完善
　案例一：制衡，公司治理的重要理念——以常州百貨大樓股份有限公司訴常州市信和信息咨詢有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案為例
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、關(guān)于公司章程能否對(duì)非上市公司股東股份轉(zhuǎn)讓設(shè)限
　　二、關(guān)于“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓”的理解
　　三、公司章程相關(guān)法律理論探討
　　四、我國(guó)<公司法)對(duì)公司章程的規(guī)定剖析
　　五、公司治理應(yīng)重視公司細(xì)則的建立
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　案例二：雙面的不一定都是梟雄——以安徽黃山祁門自來(lái)水廠案為例
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　案例三：改制乎？流失乎？看改制過(guò)程中國(guó)有資產(chǎn)的悄然流失——以遼寧本溪物資貿(mào)易中心湯崗子經(jīng)營(yíng)部與中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、郝希仁債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為例
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、本案的焦點(diǎn)問(wèn)題
　　二、對(duì)如何防止國(guó)有資產(chǎn)“合理”流失的思考
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　　一、國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，建立“股東—機(jī)構(gòu)投資者—公司制”
　　的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)
　　二、國(guó)有資產(chǎn)管理體制的制度設(shè)計(jì)路徑
第七章公司治理理念中CEO制度的均衡設(shè)計(jì)時(shí)代驕子變棄兒——以中航油CEO陳久霖案為例分析公司治理理念中CEO制度的均衡設(shè)計(jì)
　　【案件回顧】
　　【涉案理論分析】
　　一、CEO制度的建立及發(fā)展
　　二、本案中反映出CEO的職位設(shè)計(jì)在現(xiàn)行公司治理體系中出現(xiàn)的問(wèn)題
　　【本案對(duì)完善我國(guó)公司治理的啟示意義】
　　一、中航油事件拷問(wèn)我國(guó)公司治理
　　二、我國(guó)公司設(shè)置CEO應(yīng)當(dāng)考慮的法律問(wèn)題及如何彌補(bǔ)缺陷
第八章從國(guó)美股東控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)解析公司治理中股東權(quán)利的行使時(shí)代的選擇或是歷史的必然——以黃光裕、陳曉國(guó)美股東控制權(quán)之爭(zhēng)解析公司治理中股東權(quán)利的行使
　　【案件回顧】
　　一、國(guó)美發(fā)展、成長(zhǎng)大事記
　　二、面對(duì)股東權(quán)益的爭(zhēng)奪，黃光裕一方得到了輿論及管理層的堅(jiān)定支持
　　三、雖經(jīng)變故但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)秀
　　四、通過(guò)9月28日召開(kāi)特別股東大會(huì)及12月17日召開(kāi)第二次特別股東大會(huì)所形成的決議，使這場(chǎng)股東權(quán)益之爭(zhēng)的結(jié)果最終了然
　　五、加11年國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)的最新發(fā)展?fàn)顩r
　　【涉案理論分析】
　　一、公司治理基本理論及國(guó)美董事會(huì)組成、運(yùn)行和存在的問(wèn)題
　　二、從個(gè)體到一般，在考慮國(guó)美案件特殊性的基礎(chǔ)上對(duì)我國(guó)上市公司治理作出分析
　　【本案對(duì)公司治理的啟示意義】
　　一、公司治理理論的支持
　　二、通過(guò)探究國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)的成因，利弊得失，自有公斷
　　三、借鑒經(jīng)驗(yàn)、防微杜漸，應(yīng)將公司章程重要性提升到一定高度確保其規(guī)范、全面，能夠得到有效的執(zhí)行
　　小結(jié) 公司法人治理的雙重視角分析
　　一、公司法人治理的產(chǎn)生
　　二、公司法人治理的作用
　　三、實(shí)踐中公司法人治理中出現(xiàn)的法律問(wèn)題
　　四、從法律實(shí)踐上對(duì)公司法人治理的建議
參考文獻(xiàn)