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內(nèi)容簡介

　　本書是從專業(yè)律師的角度出發(fā)，對國內(nèi)外企業(yè)并購的現(xiàn)行法律及具體操作程序進行詳盡介紹。本書在分析諸多近年來的國際和國內(nèi)并購案例的基礎(chǔ)上，針對入世后我國相關(guān)法律規(guī)范修訂及全球經(jīng)濟一體化發(fā)展對本土M&A運作的影響，為企業(yè)提供新形勢下的決策和行為模式。本書最大的特點是特定、實用。作為作者長年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的精華沉淀，本書以法律實務(wù)為目標層面，具有良好的可操作性。

作者簡介

　　關(guān)景欣，資深律師：中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟專業(yè)委員會秘書長/兼并購論壇副主席，北京市律師協(xié)會并購與重組法律事務(wù)專業(yè)委員會主任委員，中國證監(jiān)會上市公司獨立董事，中國民主建國會會員，中國歐美同學(xué)會/商會會員/法律委員會委員，北京市大成律師事務(wù)所高級合伙人/律師。商、法學(xué)院雙重教育背景：南開大學(xué)國際商學(xué)院MBA研究生，中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟法學(xué)院經(jīng)濟法學(xué)碩士研究生，曾在美國芝加哥肯特法學(xué)院攻讀LL.M學(xué)位。特聘教授：深圳證券交易所、中華全國律師函授中心特聘教授。演講嘉賓：應(yīng)邀出席國際級并購重組、國際私募、風(fēng)險投資和上市融資方面的論壇并演講數(shù)十次。參加立法：參加或組織了《憲法》、《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等多部法律、法規(guī)及《征求意見稿》的修改工作。學(xué)術(shù)成果：在國家級核心法學(xué)和經(jīng)濟學(xué)期刊上發(fā)表學(xué)術(shù)論文數(shù)十篇，并被選為2005年《人物周刊》封面人物。榮譽：2006年被北京律師協(xié)會評選為“最佳專業(yè)委員會主任”，2005年被全國律協(xié)選為“第五屆中國律師論壇”專家評委，2005年在“建北京有我一份，辦奧運有我一功”活動中，被北京市政府、首都精神文明辦評選為“首都文明之星”等多次表揚。主要業(yè)績：關(guān)律師是很多跨國并購案、國內(nèi)并購案的高級顧問，是多家高科技企業(yè)、境內(nèi)外上市公司、國有資產(chǎn)管理公司、金融機構(gòu)及境外跨國企業(yè)和集團的常年法律顧問，為多起國內(nèi)影響較大的境內(nèi)外IPO、買殼上市、私募融資以及經(jīng)濟案件訴訟仲裁和國有資產(chǎn)糾紛提供過法律服務(wù)。

圖書目錄

序
讓并購成為一種本能
第一篇　上市公司收購實務(wù)問答
　第一章上市公司并購概述
　一、什么是上市公司并購？
　二、并購與資產(chǎn)重組有什么區(qū)別和聯(lián)系？
　三、股權(quán)并購與資產(chǎn)并購有什么區(qū)別？
　四、上市公司并購可以采用哪幾種方式？
　五、上市公司并購涉及哪些當事人或者組織？
　六、合格的上市公司收購人應(yīng)具備什么條件？
　七、什么是被收購公司董事的勤勉義務(wù)和忠實義務(wù)？
　八、什么是一致行動人？
　九、什么是換股收購？
　十、律師在上市公司并購中發(fā)揮什么作用？
　十一、財務(wù)顧問在上市公司并購中發(fā)揮著什么作用？
　十二、卜市公司收購的程序是什么？
　第二章　要約收購
　一、什么是要約收購？什么是標購？
　二、要約收購適用于什么情況？
　三、要約收購如何確定收購價格？
　四、收購要約有什么法律效力？
　五、收購要約的期限如何？
　　六、收購要約如何變更？
　　七、要約收購以何種方式支付？
　　八、新證券法和《上市公司收購管理辦法》對強制性要約收購是如何規(guī)定的？
　　九、如何豁免要約收購？
　　十、要約收購遵循何種程序？
　　十一、如何編制要約收購報告書？
　第三章協(xié)議收購及其他收購方式
一、什么是協(xié)議收購？
二、協(xié)議收購?fù)ǔＳ袔追N操作模式？
三、流通股是否可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓？
四、協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否履行持股超過5％的階段性信息披露義務(wù)？
五、協(xié)議轉(zhuǎn)讓超過30％，是否有義務(wù)發(fā)出強制收購要約？
六、協(xié)議收購的收購人應(yīng)當向證監(jiān)會提供什么文件？
　七、協(xié)議收購的程序是什么？
八、什么是行政性劃撥并購方式？
九、什么是委托書收購方式？如何使用委托書收購？
十、什么是司法裁定并購方式？
十一、什么是通過資產(chǎn)管理方式收購上市公司？
十二、間接收購的方式有哪些？
　第四章管理層收購
一、什么是管理層收購？
二、管理層收購有何特點？
三、管理層收購有什么意義？
四、我國上市公司實施管理層收購的現(xiàn)狀如何？
五、管理層收購的主要操作方案有哪些？
六、如何選擇管理層收購的目標公司？
七、哪些管理人員不得成為上市公司管理層收購的收購人？
八、管理層收購國有控股上市公司存在哪些限制性規(guī)定？
　　九、管理層收購有何特殊程序？
　第五章　上市公司并購的信息披露與監(jiān)管
　第六章　上市公司資產(chǎn)并購
　第七章　并購上市公司國有股
　第八章　外資并購國內(nèi)上市公司
　第九章　上市公司反收購
第二篇　公司并購重組前沿法律問題
　第十章　如何設(shè)計并購的交易結(jié)構(gòu)　
　第十一章　后股權(quán)分置時代下的并購前沿法律問題
　第十二章　外資并購的前沿法律問題
　第十三章　中國公司海外并購中的法律服務(wù)
第三篇　公司并購律師操作指引與法律文書范本
　第十四章　律師辦理公司并購業(yè)務(wù)操作指引
　第十五章　公司并購重組法律文書范本
附錄一：
　一、《上市公司收購管理辦法》新舊對照表
　二、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》和《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》對照表
附錄二：公司并購最新法律法規(guī)
附錄三：2000年-2006年中國和全球十大購事件、十大并購人物介紹及評點一覽表
參考文獻
書摘與插圖
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