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內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　《控股股東法律規(guī)制比較研究》借鑒美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)、澳大利亞、日本、韓國(guó)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的立法和判例，針對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)上存在的控股股東侵占上市公司資金，及利用非公允關(guān)聯(lián)交易、操縱公司重大決策等方式損害上市公司及其中小股東和債權(quán)人利益的現(xiàn)象，提出法律對(duì)策。除鼓勵(lì)上市公司及其中小股東運(yùn)用民法上的一般侵權(quán)行為法律責(zé)任制度尋求救濟(jì)之外，我國(guó)法制可以參考德國(guó)法的事實(shí)上康采恩制度、并吸納美國(guó)法上公平交易責(zé)任制度中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，來(lái)構(gòu)建公司法上的補(bǔ)充規(guī)定；此外，公司法上應(yīng)當(dāng)引入股東之間的受信義務(wù)原則，并輔以刑事責(zé)任制度的完善和落實(shí)，從多方面來(lái)遏止控股股東、其負(fù)責(zé)人以及為侵害提供協(xié)助的上市公司高級(jí)管理人員的違法行為。鑒于實(shí)踐中商業(yè)銀行及基金管理公司的業(yè)務(wù)也具有相當(dāng)程度的“公眾性”，為保護(hù)銀行儲(chǔ)戶和證券投資基金單位持有人的合法權(quán)益，同樣需要對(duì)銀行及基金管理公司控股股東的行為進(jìn)行控制，所以上述公司中股東的義務(wù)和責(zé)任也納入《控股股東法律規(guī)制比較研究》范圍進(jìn)行研究。

作者簡(jiǎn)介

　　湯欣，男，現(xiàn)任清華大學(xué)法學(xué)院副教授、碩士研究生導(dǎo)師。曾榮獲北京大學(xué)法學(xué)院1999年度“十佳教師”稱號(hào)和2004年 “清華大學(xué)青年教師教學(xué)優(yōu)秀獎(jiǎng)”，主要研究方向?yàn)樯淌路?、民法，撰寫專著《公司治理與上市公司收購(gòu)》，主編《證券市場(chǎng)虛假陳述索賠釋疑》，合著《商法總論》等多部教材，參與主編多部論文集，已五次主持與上海、深圳證券交易所合作的“聯(lián)合研究計(jì)劃”項(xiàng)目，在《中國(guó)法學(xué)》、《中外法學(xué)》、《比較法研究》、《民商法論叢》、《商事法論集》、《證券法學(xué)評(píng)論》等書(shū)刊上發(fā)表學(xué)術(shù)論文數(shù)十萬(wàn)字。

圖書(shū)目錄

第一部分控股股東的義務(wù)和責(zé)任——緊迫的課題
一、控股股東侵害少數(shù)股東科益的現(xiàn)狀分析——以上市公司為中心
二、控股股東濫用控制權(quán)行為的制度根源——基于特殊國(guó)情的考量
三、本書(shū)的主體結(jié)構(gòu)
第二部分美國(guó)法上控股股東的義務(wù)與責(zé)任
一、美國(guó)公司法規(guī)制控股股東關(guān)聯(lián)交易的基本規(guī)則
二、門檻規(guī)則(thethresholdtest)的確立、存廢及其合理性分析
三、控股股東關(guān)聯(lián)交易行為的公平性分析：以Weinberg案為例
四、控股股東關(guān)聯(lián)交易舉證責(zé)任的配置和轉(zhuǎn)移與《特拉華州公司法典》第144節(jié)的適用
五、小結(jié)
第三部分德國(guó)法上控股股東的義務(wù)和責(zé)任——以企業(yè)集團(tuán)法為核心考察
一、概述
二、控制企業(yè)的權(quán)力與責(zé)任
第四部分英國(guó)法上控股股東的義務(wù)和責(zé)任
一、控股股東對(duì)公司及其中小股東的義務(wù)與責(zé)任
二、控制人對(duì)公司債權(quán)人的義務(wù)與責(zé)任
三、控制人信息披露的義務(wù)與責(zé)任
第五部分澳大利亞法上控股股東的義務(wù)和責(zé)任
一、澳大利亞的“控制人”法律規(guī)范體系
二、控股股東對(duì)中小股東的責(zé)任
三、控制人對(duì)子公司債權(quán)人的責(zé)任
第六部分日本法上控股股東的義務(wù)和責(zé)任
一、日本公司中的實(shí)際控制人¨
二、控股股東的責(zé)任規(guī)范體系
三、控股股東的信息披露義務(wù)
第七部分韓國(guó)法上控股股東的義務(wù)和責(zé)任
一、韓國(guó)公司中實(shí)際控制人的狀況
二、控股股東責(zé)任的規(guī)范體系
三、制約控股股東的其他力量
第八部分我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)“法”上控制公司的義務(wù)與責(zé)任
——以“關(guān)系企業(yè)法”為核心考察
一、概述
二、控制企業(yè)的法律責(zé)任
三、小結(jié)與評(píng)價(jià)
第九部分商業(yè)銀行控股股東的義務(wù)和責(zé)任
一、商業(yè)銀行控股股東控制權(quán)的濫用
二、商業(yè)銀行控股股東控制權(quán)濫用問(wèn)題的制度根源
三、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)和責(zé)任
四、小結(jié)
第十部分證券投資基金管理公司控股股東的義務(wù)和責(zé)任
一、導(dǎo)言
二、美國(guó)基金法上的規(guī)定
三、我國(guó)基金法上的規(guī)定及其完善
第十一部分中國(guó)上市公司的“掏空”及法律適用
一、控股股東非公允關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制
二、引入受信義務(wù)原則
三、刑法的規(guī)制
第十二部分結(jié)語(yǔ)
一、公司法上控股股東義務(wù)和責(zé)任的立法模式
二、特殊類型公司中的規(guī)范模式
三、我國(guó)的法律適用和法律移植