中華人民共和國公司法釋義（最新公司證券學習培訓用書）

目錄：
第一章總則……………………………………………(1)
第一條【立法宗旨】……………………………………(1)
第二條【調整對象】…………………………………(2)
第三條【法人財產(chǎn)權及股東責任】…………………(4)
第四條【股東權利】……………………………………(6)
第五條【公司義務及權益保護】………………………(6)
第六條【公司登記】……………………………………(8)
第七條【營業(yè)執(zhí)照】……………………………………(11)
第八條【公司名稱】……………………………………（15)
第九條【公司性質變更】………………………………(16)
第十條【公司住所】……………………………………(18)
第十一條【公司章程】…………………………………(20)
第十二條【經(jīng)營范圍】…………………………………(23)
第十三條【法定代表人】………………………………(27)
第十四條【分公司與子公司】…………………………(30)
第十五條【轉投資】……………………………………(32)
第十六條【公司擔?！俊?33)
第十七條【職工權益保護與職業(yè)教育】………………(36)
第十八條【工會與職工代表大會】……………………(37)
第十九條【黨組織】……………………………………(40)
第二十條【股東禁止行為】……………………………(42)
第二十一條【關聯(lián)交易】………………………………(43)
第二十二條【公司決議的無效或被撤銷】……………(44)
第二章有限責任公司的設立和組織機構…………………(47)
第一節(jié)設立…………………………………………(47)
第二十三條【有限公司的設立條件】…………………(47)
第二十四條【股東人數(shù)】………………………………(49)
第二十五條【公司章程內(nèi)容】…………………………(50)
第二十六條【注冊資本】………………………………(53)
第二十七條【出資方式】………………………………(57)
第二十八條【出資義務】………………………………(59)
第二十九條【驗資證明】………………………………(62)
第三十條【設立登記】…………………………………(63)
第三十一條【出資不足的補充】………………………(65)
第三十二條【出資證明書】……………………………(67)
第三十三條【股東名冊】………………………………(69)
第三十四條【股東查閱權】……………………………(72)
第三十五條【分紅權與優(yōu)先認購權】…………………(75)
第三十六條【抽逃出資】………………………………(77)
第二節(jié)組織機構…………………………………………(77)
第三十七條【股東會組成及地位】…………………(77)
第三十八條【股東會職權】……………………………(79)
第三十九條【股東會的首次會議】……………………(81)
第四十條【定期會和臨時會】………………………(82)
第四十一條【股東會會議的召集與主持】…………(83)
第四十二條【股東會會議的通知與記錄】……………(85)
第四十三條【股東的表決權】…………………………(87)
第四十四條【股東會會議的議事方式和表決程序】…(88)
第四十五條【董事會的組成】…………………………(90)
第四十六條【董事任期】………………………………(92)
第四十七條【董事會職權】……………………………(94)
第四十八條【董事會會議的召集與主持】……………(97)
第四十九條【董事會會議的議事方式和表決程序】……(98)
第五十條【經(jīng)理的設立與職權】……………………(100)
第五十一條【執(zhí)行董事】……………………………(102)
第五十二條【監(jiān)事會的設立與組成】………………(104)
第五十三條【監(jiān)事的任期】…………………………(106)
第五十四條【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(一)】…………(107)
第五十五條【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權(二)】…………(110)
第五十六條【監(jiān)事會的會議制度】…………………(111)
第五十七條【監(jiān)事職責所需費用的承擔】…………（113)
第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定…………………(114)
第五十八條【一人公司的概念】……………………(114)
第五十九條【一人公司的注冊資本】………………(117)
第六十條【一人公司的登記注意事項】……………(119)
第六十一條【一人公司的章程】……………………(120)
第六十二條【一人公司的股東決議】………………(122)
第六十三條【一人公司的財務報告】………………(123)
第六十四條【一人公司的債務承擔】………………(126)
第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定………………………(127)
第六十五條【國有獨資公司的概念】………………(127)
第六十六條【國有獨資公司的章程】………………(129)
第六十七條【國有獨資公司股東權的行使】………(131)
第六十八條【國有獨資公司的董事會】……………(133)
第六十九條【國有獨資公司的經(jīng)理】………………(136)
第七十條【國有獨資公司高層職員的兼職禁止】……(137)
第七十一條【國有獨資公司的監(jiān)事會】……………(138)
第三章有限責任公司的股權轉讓…………………………(142)
第七十二條【股權轉讓】……………………………(142)
第七十三條【強制執(zhí)行的股權轉讓】………………(144)
第七十四條【股權轉讓的變更記載】………………(146)
第七十五條【股權收購】……………………………(147)
第七十六條【股東資格的繼承】……………………(150)
第四章股份有限公司的設立和組織機構…………………(152)
第一節(jié)設立…………………………………………(152)
第七十七條【股份有限公司的設立條件】…………(152)
第七十八條【設立方式】……………………………(155)
第七十九條【發(fā)起人的限制】………………………(156)
第八十條【發(fā)起人的義務】…………………………(158)
第八十一條【注冊資本】……………………………(159)
第八十二條【公司章程】……………………………(162)
第八十三條【出資方式】……………………………(166)
第八十四條【發(fā)起設立的程序】……………………(167)
第八十五條【募集設立的發(fā)起人認購股份】………(169)
第八十六條【募集股份的公告和認股書】…………(170)
第八十七條【招股說明書】…………………………(171)
第八十八條【股票承銷】……………………………(173)
第八十九條【代收股權】……………………………(174)
第九十條【驗資及創(chuàng)立大會的召開】………………(176)
第九十一條【創(chuàng)立大會的職權】……………………(178)
第九十二條【股本的抽回】…………………………(180)
第九十三條【申請設立登記】………………………(181)
第九十四條【出資不足的補充】……………………(183)
第九十五條【發(fā)起人的責任】………………………(185)
第九十六條【公司性質的變更】……………………(187)
第九十七條【重要資料的置備】……………………(189)
第九十八條【股東的查閱.建議和質詢權】………(191)
第二節(jié)股東大會…………………………………………(193)
第九十九條【股東大會的組成與地位】……………(193)
第一百條【股東大會的職權】………………………(195)
第一百零一條【年會和臨時會】……………………(198)
第一百零二條【股東大會會議的召集與主持】……(200)
第一百零三條【股東大會會議的通知】……………(202)
第一百零四條【股東表決權】………………………(204)
第一百零五條【重要事項的股東大會決議權】……(205)
第一百零六條【董事.監(jiān)事選舉的累積投票制】……(206)
第一百零七條【出席股東大會的代理】……………(208)
第一百零八條【股東大會會議記錄】………………(209)
第三節(jié)董事會.經(jīng)理……………………………………(210)
第一百零九條【董事會組成.任期及職權】………(210)
第一百一十條【董事長的產(chǎn)生及職權】……………(212)
第一百一十一條【董事會會議的召集】……………(213)
第一百一十二條【董事會會議的議事規(guī)則】………(215)
第一百一十三條【董事會會議的出席及責任承擔】………(216)
第一百一十四條【經(jīng)理的設立與職權】……………(218)
第一百一十五條【董事兼任經(jīng)理】…………………(219)
第一百一十六條【禁止公司向高管人員借款】……(219)
第一百一十七條【高管人員的報酬披露】…………(220)
第四節(jié)監(jiān)事會……………………………………………(221)
第一百一十八條【監(jiān)事會的組成及任期】…………(221)
第一百一十九條【監(jiān)事會的職權及費用】…………(223)
第一百二十條【監(jiān)事會的會議制度】……………(224)
第五節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定…………………(226)
第一百二十一條【上市公司的定義】………………(226)
第一百二十二條【上市公司特別事項的股東大會決議權】…………………………(226)
第一百二十三條【獨立董事】………………………(227)
第一百二十四條【董事會秘書】…………………(229)
第一百二十五條【關聯(lián)交易的表決】………………(231)
第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓…………………(233)
第一節(jié)股份發(fā)行…………………………………………(233)
第一百二十六條【股份及其形式】…………………(233)
第一百二十七條【股份發(fā)行的原則】………………(234)
第一百二十八條【股票發(fā)行價格】…………………(235)
第一百二十九條【股票的形式及載明的事項】……(236)
第一百三十條【股票的種類】………………………(237)
第一百三十一條【股東信息的記載】………………(238)
第一百三十二條【其他種類的股份】………………(238)
第一百三十三條【向股東交付股票】………………(239)
第一百三十四條【發(fā)行新股的決議】………………(240)
第一百三十五條【發(fā)行新股的程序】………………(241)
第一百三十六條【發(fā)行新股的作價方案】…………(242)
第一百三十七條【發(fā)行新股的變更登記】…………(243)
第二節(jié)股份轉讓…………………………………………(243)
第一百三十八條【股份轉讓的概念】………………(243)
第一百三十九條【股份轉讓的場所】………………(245)
第一百四十條【記名股票的轉讓】…………………(245)
第一百四十一條【無記名股票的轉讓】……………(246)
第一百四十二條【特定持有人的股份轉讓】………(247)
第一百四十三條【本公司股份的收購及質押】……(250)
第一百四十四條【記名股票丟失的補救】…………(252)
第一百四十五條【上市公司的股票交易】…………(253)
第一百四十六條【上市公司的信息公開】…………(254)
第六章公司董事.監(jiān)事.高級管理人員的資格和義務………………………(255)
第一百四十七條【不得擔任公司高管人員的情形】…………………………………(255)
第一百四十八條【董事.監(jiān)事.高管人員的忠實和勤勉義務】……………………(258)
第一百四十九條【董事.高管人員的禁止行為】……(260)
第一百五十條【董事.監(jiān)事.高管人員的損害賠償責任】…………………………(263)
第一百五十一條【董事.監(jiān)事.高管人員對股東會.監(jiān)事會的義務】……………(263)
第一百五十二條【權益受損的股東的救濟方式】……(265)
第一百五十三條【股東權益受損的訴訟】……………(269)
第七章公司債券……………………………………………(270)
第一百五十四條【公司債券的概念.公司債券發(fā)行的條件和程序】……(270)
第一百五十五條【公司債券募集辦法】……………(273)
第一百五十六條【公司債券票面的記載事項】……(276)
第一百五十七條【公司債券的分類】………………(276)
第一百五十八條【公司債券存根簿】………………(277)
第一百五十九條【公司債券的登記計算】…………(278)
第一百六十條【公司債券轉讓的價格和場所】……(279)
第一百六十一條【公司債券的轉讓方式】…………(280)
第一百六十二條【可轉換公司債券的發(fā)行】………(281)
第一百六十三條【可轉換公司債券的轉換】………(283)
第八章公司財務_.會計……………………………………(285)
第一百六十四條【公司財務與會計制度】…………(285)
第一百六十五條【財務會計報告】…………………(286)
第一百六十六條【財務會計報告的公示】…………(289)
第一百六十七條【法定公積金與任意公積金】……(290)
第一百六十八條【股份有限公司資本公積金】……(293)
第一百六十九條【公積金的用途】…………………(293)
第一百七十條【會計師事務所】……………………(294)
第一百七十一條【會計資料的真實提供】…………(295)
第一百七十二條【會計賬簿】………………………(297)
第九章公司合并.分立.增資.減資……………………(299)
第一百七十三條【公司的合并】……………………(299)
第一百七十四條【公司合并的程序】………………(301)
第一百七十五條【公司合并債權債務的承繼】……(303)
第一百七十六條【公司的分立】……………………(304)
第一百七十七條【公司分立的債權債務承繼】……(306)
第一百七十八條【公司減資】……………………(307)
第一百七十九條【公司增資】……………………(309)
第一百八十條【公司變更的登記】…………………(310)
第十章公司解散和清算……………………………………(316)
第一百八十一條【公司解散原因】…………………(316)
第一百八十二條【修改公司章程】…………………(318)
第一百八十三條【請求法院解散公司】……………(320)
第一百八十四條【清算組的成立與組成】…………(323)
第一百八十五條【清算組的職權】…………………(325)
第一百八十六條【債權人中報債權】………………(328)
第一百八十七條【清算程序】………………………(329)
第一百八十八條【破產(chǎn)申請】………………………(331)
第一百八十九條【公司注銷】………………………(332)
第一百九十條【清算組成員的義務與責任】………(334)
第一百九十一條【公司破產(chǎn)】………………………(335)
第十一章外國公司的分支機構……………………………(337)
第一百九十二條【外國公司的概念】………………(337)
第一百九十三條【設立程序】………………………(338)
第一百九十四條【設立條件】………………………(341)
第一百九十五條【名稱】……………………………(342)
第一百九十六條【法律地位】………………………(343)
第一百九十七條【活動原則】……………………(344)
第一百九十八條【撤銷與清算】……………………(345)
第十二章法律責任…………………………………………(347)
第一百九十九條【虛報注冊資本的法律責任】……(347)
第二百條【虛假出資的法律責任】…………………(349)
第二百零一條【抽逃出資的法律責任】……………(350)
第二百零二條【違反財務制度的法律責任】………(352)
第二百零三條【提供虛假財務報告的法律責任】……(353)
第二百零四條【違法提取法定公積金的法律責任】……………(355)
第二百零五條【公司合并.分立.減資.清算違法行為的法律責任】…(356)
第二百零六條【清算組違法經(jīng)營活動的法律責任】……………(359)
第二百零七條【清算組其他違法活動的法律責任】………(360)
第二百零八條【中介機構違法的法律責任】………(362)
第二百零九條【公司登記機關違法的法律責任】…(365)
第二百一十條【公司登記機關的上級部門違法的法律責任】…………(366)
第二百一十一條【假冒公司名義的法律責任】……(368)
第二百一十二條【逾期開業(yè).停業(yè).不依法辦理變更登記的法律責任】………(369)
第二百一十三條【外國公司擅自設立分支機構盼法律責任】………………………(372)
第二百一十四條【公司嚴重違法行為的法律責任】…………………………………(373)
第二百一十五條【民事賠償優(yōu)先】…………………(375)
第二百一十六條【刑事責任】………………………(377)
第十三章附則…………………………………………(382)
第二百一十七條【本法相關用語的含義】…………(382)
第二百一十八條【外資公司的法律適用】…………(385)
第二百一十九條【施行日期】………………………(387)
附錄：
中華人民共和國公司法……………………………………(390)
(2005年10月27日)
中華人民共和國公司登記管理條例………………………(426)
(1994年6月24日)
公司登記管理若干問題的規(guī)定……………………………(438)
(1998年1月7日)
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例…………………(443)
(1988年6月3日)
企業(yè)名稱登記管理規(guī)定……………………………………(450)
(1991年7月22日)
企業(yè)名稱登記管理實施辦法………………………………(455)
(2004年6月14日)
企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定………………………………(462)
(2004年6月14日)
企業(yè)年度檢驗辦法…………………………………………(465)
(1998年12月3日)
企業(yè)登記檔案資料查詢辦法………………………………(470)
(1996年11月16日)
中華人民共和國證券法(節(jié)錄)…………………………(472)
(2005年10月27日)
中華人民共和國刑法(節(jié)錄)……………………………(478)
(2005年2月28日)
后記………………………………………………………(482)