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內(nèi)容簡介

　　本書是在美國2002年〈薩班斯——奧克斯利〉法案出臺的背景下出版的。是一本董事們在某次商務(wù)飛行途中可以輕松閱讀的“小書”，是關(guān)于新的公司治理規(guī)則如何在董事會中貫徹實(shí)施的具有可操作性、非?，F(xiàn)實(shí)的實(shí)用指南。這本輕松易讀的小冊子填補(bǔ)了關(guān)于新規(guī)則在公司董事會的制度框架中如何有效運(yùn)作方面書籍的空白。在本書中，作者引導(dǎo)公司董事以及未來的公司董事一步一步地處理董事會在現(xiàn)行法律框架下有效運(yùn)作所必須理解的關(guān)鍵問題。總結(jié)了董事工作的性質(zhì)，介紹了美國州公司法下的董事義務(wù)原則，尤其是十幾年前的銀行改革立法以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的出臺背景。然后，他對董事職責(zé)的各個方面逐一進(jìn)行討論，從首席執(zhí)行官的選任以及高管人員的薪酬決定，到對公司財務(wù)控制和財務(wù)報告程序的監(jiān)督。他還特別討論了如何在公司中發(fā)展出一種符合商業(yè)倫理道德的、有活力的公司文化。最后，作者告誡公司董事應(yīng)保持精誠團(tuán)結(jié)，及時發(fā)現(xiàn)公司可能產(chǎn)生的問題的苗頭，在決定接受董事之職時或辭去董事職務(wù)的時候應(yīng)當(dāng)慎重考慮哪些因素……由于本書是這樣一本知道上市公司董事的實(shí)用小冊子，盡管書中所寫的公司治理結(jié)構(gòu)有著典型的美國特點(diǎn)，但是本書細(xì)致入微的討論、輕松的語言會吸引國內(nèi)具有國際視野的上市公司高級管理人員、以及董事們。另外，對其他對美國公司治理感興趣的讀者對也能在短時間內(nèi)對書中所討論的問題有一個基本的了解。

作者簡介

　　馬?。逡料壬且幻蓭熀妥骷摇Ｋ?jīng)歷頗豐，曾出任兩家國際性律師行Gibson，Dunn&Crutcher、HughesHubbard&Reed的合伙人，在銀行做過高級管理人員，還曾是一名企業(yè)家。其他作品包括：《高處墜落：儲貸協(xié)會危機(jī)透視》（Praeger出版公司，1991），《銀行董事實(shí)用指南》（金融服務(wù)出版公司，1995），《把高爾夫想得好一點(diǎn)》（Fairway出版公司，2002）。他畢業(yè)于馬薩諸塞州Amherst學(xué)院以及耶魯法學(xué)院，目前定居馬里蘭州伊斯頓縣，主要為獨(dú)立董事提供法律咨詢服務(wù)。

圖書目錄

關(guān)于作者
致謝
序
前言
導(dǎo)言 ……………………………………………(1)
第1章董事在州法下的傳統(tǒng)角色………………(4)
第2章聯(lián)邦法、歷史與現(xiàn)狀……………………(13)
第3章獨(dú)立性……………………………………(20)
第4章獨(dú)立董事會議……………………………(30)
第5章提名的職能………………………………(38)
第6章公司治理委員會…………………………(42)
第7章高管人員薪酬……………………………(55)
第8章公司道德守則……………………………(71)
第9章審計(jì)委員會：概述………………………(79)
第10章審計(jì)委員會：監(jiān)督財務(wù)報告的真實(shí)性
及選任獨(dú)立公共會計(jì)師……………………(86)
第11章審計(jì)委員會：內(nèi)部控制…………………(91)
第12章審計(jì)委員會：遵守法律及行政規(guī)章、道
德守則及風(fēng)險管理…………………………(100)
第13章季報和年報，盈余通告以及與證券分
析師的討論…………………………………(107)
第14章委托投票權(quán)文件及年度調(diào)查問卷………(110)
第15章董事薪酬…………………………………(112)
第16章補(bǔ)償與保險………………………………(115)
第17章信息保密…………………………………(119)
第18章股票持有與交易…………………………(121)
第19章董事會議事日程…………………………(124)
第20章董事會會議冊……………………………(126)
第21章會議記錄…………………………………(130)
第22章股息與股份回購…………………………(135)
第23章收購………………………………………(138)
第24章內(nèi)部人交易………………………………(140)
第25章控制權(quán)變動………………………………(144)
第26章子公司和附屬機(jī)構(gòu)的董事會……………(147)
第27章調(diào)查………………………………………(150)
第28章董事會的顧問……………………………(156)
第29章創(chuàng)新………………………………………(162)
第30章公司發(fā)展戰(zhàn)略……………………………(164)
第3l章董事培訓(xùn)…………………………………(166)
第32章即時趨勢報告……………………………(170)
第33章資產(chǎn)負(fù)債表與公司債務(wù)…………………(173)
第34章危險苗頭匯總……………………………(178)
第35章后薩班斯時代董事會內(nèi)部的團(tuán)結(jié)………(180)
第36章對開放型共同基金董事會的影響………(182)
第37章對封閉型共同基金董事會的影響………(185)
第38章對在美國上市的外國發(fā)行人的影響……(188)
第39章我是否應(yīng)出任董事?我是否應(yīng)辭去董
事一職?……………………………………(190)