123,123,123

內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　中國引進(jìn)和移植獨(dú)立董事制度可以借鑒英美國家公司治理上的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。但必須聯(lián)系中國的實(shí)際情況，處理好獨(dú)立董事制度本土化過程中的一系列問題，特被是要協(xié)調(diào)好與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系。能否有機(jī)協(xié)調(diào)二者關(guān)系，將決定獨(dú)立董事制度在中國的移植能否成功。獨(dú)立董事制度，是指圍繞獨(dú)立董事這一中心法范疇而形成的、以規(guī)范為基礎(chǔ)而由多種法的成分和要素相互聯(lián)結(jié)和有機(jī)組合、并貫穿于所有法律部門而存在的獨(dú)立的法律實(shí)體裝置。具體而言，它是為確保獨(dú)立董事能夠?qū)崿F(xiàn)其功能而由法律法規(guī)確定的有關(guān)獨(dú)立董事的任職資格、選任和解聘、義務(wù)和責(zé)任等一系列規(guī)制體系的總和。在現(xiàn)代公司董事會(huì)內(nèi)部，獨(dú)立董事具有其他內(nèi)部董事所沒有的監(jiān)督制衡作用，并以其開闊的視野和戰(zhàn)略性眼光為公司發(fā)揮顯著的決策參謀和戰(zhàn)略咨詢作用。作為一種創(chuàng)新制度，獨(dú)立董事制度的基本價(jià)值主要體現(xiàn)在：一是在公司治理結(jié)構(gòu)中形成有效的制衡機(jī)制，防范和遏制“內(nèi)部人控制失控”；二是完善董事會(huì)素質(zhì)結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)科學(xué)化決策水平；三是強(qiáng)化公司公開信息披露，保障公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)披露更加公正透明；四是彌補(bǔ)大陸法系和英美法系傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。

作者簡(jiǎn)介

　　謝朝斌，男，1963年4月出生，湖南澧縣人。經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，法學(xué)博士，社會(huì)學(xué)博士后，教授，博士生導(dǎo)師。1981年至1991年，連續(xù)攻讀經(jīng)濟(jì)學(xué)士、碩士和博士學(xué)位；20世紀(jì)90年代初曾在日本東京大學(xué)留學(xué)；1999年2003年攻讀法學(xué)博士學(xué)位。2004年4月獲國家人事部、科技部、教育部等7部委審批的首批“新世紀(jì)百千萬人才工程”國家級(jí)人選。主要研究興趣領(lǐng)域?yàn)橥顿Y銀行、上市公司、資本市場(chǎng)以及經(jīng)濟(jì)法、公司法、證券法等。累計(jì)公開發(fā)表經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)學(xué)術(shù)論文80多篇，出版《股份經(jīng)濟(jì)概論》、《競(jìng)爭(zhēng)論》、《工業(yè)化過程與現(xiàn)代商品流通》、《中國投資銀行：邁向新世紀(jì)的創(chuàng)新》等代表性學(xué)術(shù)專著及《獨(dú)立董事》、《獨(dú)立非執(zhí)行董事》等譯著，主編、合著及參著著作若干。兼任天津大學(xué)、湖南大學(xué)、湖南師范大學(xué)、首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)、中國人民銀行研究生部等數(shù)所大學(xué)的兼職教授。

圖書目錄

引言
0.1 關(guān)于本課題
0.1.1 研究緣起
0.1.2 研究路徑
0.1.3 研究方法
02 文獻(xiàn)綜述
0.2.1 國內(nèi)研究現(xiàn)狀
0.2.2 國外研究現(xiàn)狀
1 獨(dú)立董事制度導(dǎo)論
　1.1 概念詮釋與比較
　　1.1.1 概念界定的意義及方法論
　　1.1.2 董事的定義及分類意義
　　1.1.3 不同術(shù)語的詮釋與比較
　1.2 獨(dú)立董事的品格及其界定
　　1.2.1 獨(dú)立董事的品格
　　1.2.2 獨(dú)立董事“獨(dú)立性”界定的標(biāo)準(zhǔn)
　1.3 獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的規(guī)范界定
　　1.3.1 獨(dú)立董事“獨(dú)立性”規(guī)范界定的表達(dá)方式
　　1.3.2 獨(dú)立董事“獨(dú)立性”規(guī)范界定的形式
　1.4 國外獨(dú)立董事制度的基本架構(gòu)
　　1.4.1 國外獨(dú)立董事的資格制度
　　1.4.2 國外獨(dú)立董事的任免制度
　　1.4.3 國外獨(dú)立董事的權(quán)利與薪酬制度
　　1.4.4 國外獨(dú)立董事的義務(wù)與責(zé)任制度
2 獨(dú)立董事制度變遷論
　2.1 獨(dú)立董事制度變遷的基本理論
　　2.1.1 法律制度 : 類型、結(jié)構(gòu)與功能
　　2.1.2 獨(dú)立董事制度變遷的基本形式
　2.2 強(qiáng)制性與創(chuàng)設(shè)式制度變遷 ( 一 ): 獨(dú)立董事制度的起源
　　2.2.1 從股東大會(huì)中心主義到董事會(huì)中心主義 : 英美國家公司法人治理結(jié)構(gòu)的早期演變
　　2.2.2 美國公司董事會(huì)中心主義的先天不足及其失敗
　　2.2.3 獨(dú)立董事制度的起源
　2.3 強(qiáng)制性與創(chuàng)設(shè)式制度變遷 ( 二 ): 獨(dú)立董事制度的演進(jìn)
　　2.3.1 20 世紀(jì)經(jīng)營者革命 : 前提、背景、路徑及內(nèi)容
　　2.3.2 20 世紀(jì)經(jīng)營者革命下的股東大會(huì)失靈
　　2.3.3 20 世紀(jì)經(jīng)營者革命下的董事會(huì)失靈
　　2.3.4 20 世紀(jì) 80 年代以來美國獨(dú)立董事制度創(chuàng)新的直接原因
　　2.3.5 20 世紀(jì) 80 年代以來美國獨(dú)立董事制度的演進(jìn)
　　2.3.6 美國公司治理實(shí)踐中的獨(dú)立董事
　2.4 誘致性與移植式制度變遷 ( 一 ): 全球公司治理運(yùn)動(dòng)中的獨(dú)立董事制度移植與創(chuàng)新
　　2.4.1 從經(jīng)濟(jì)全球化到法律全球化
　　2.4.2 全球化背景下公司治理機(jī)制創(chuàng)新的動(dòng)力和壓力
　　2.4.3 獨(dú)立董事制度的全球移植與創(chuàng)新 : 法律全球化的新詮釋
　2.5誘致性與移植式制度變遷 ( 二 ): 獨(dú)立董事制度在中國的移植及其本土化創(chuàng)新
　　2.5.1 獨(dú)立董事制度的移植式創(chuàng)設(shè)
　　2.5.2 獨(dú)立董事制度運(yùn)作現(xiàn)狀的調(diào)查分析
　　2.5.3 獨(dú)立董事制度創(chuàng)設(shè)中的法律問題
3 獨(dú)立董事制度功能論
　3.1 獨(dú)立董事的效用與效用障礙
　　3.1.1 獨(dú)立董事的效用
　　3.1.2 獨(dú)立董事效用的障礙
　　3.1.3 獨(dú)立董事監(jiān)督效用的數(shù)學(xué)分析
　3.2 獨(dú)立董事制度的價(jià)值及其功能定位
　　3.2.1 獨(dú)立董事制度的價(jià)值
　　3.2.2 獨(dú)立董事制度的功能定位
　3.3 獨(dú)立董事制度與董事會(huì)獨(dú)立性
　　3.3.1 董事會(huì)的職能分化及其監(jiān)督職能
　　3.3.2 董事會(huì)獨(dú)立性的客觀性與迫切性
　　3.3.3 我國公司治理結(jié)構(gòu)中存在的突出問題及其原因
　　3.3.4 獨(dú)立董事制度與董事會(huì)的獨(dú)立性
　3.4 獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度 : 沖突與選擇
　　3.4.1 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)制的立法模式
　　3.4.2 監(jiān)事會(huì)制度設(shè)計(jì)的理論基礎(chǔ)
　　3.4.3 大陸法系國家公司監(jiān)事會(huì)的法律地位
　　3.4.4 我國股份公司監(jiān)事會(huì)制度的運(yùn)行現(xiàn)狀及其制度缺失
　　3.4.5 獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度 : 爭(zhēng)論與選擇
　　3.4.6 我國股份公司監(jiān)事會(huì)制度的立法完善
4 獨(dú)立董事制度建構(gòu)論
　4.1 獨(dú)立董事法律制度建構(gòu)的一般理論
　　4.1.1 獨(dú)立董事法律制度的概念
　　4.1.2 獨(dú)立董事法律制度建構(gòu)的目標(biāo)和原則
　　4.1.3 獨(dú)立董事法律制度的內(nèi)容
　4.2 獨(dú)立董事資格制度
　　4.2.1 董事資格制度
　　4.2.2 獨(dú)立董事資格制度的概念與制度價(jià)值
　　4.2.3 獨(dú)立董事的積極資格
　　4.2.4 獨(dú)立董事的消極資格
　　4.2.5 我國獨(dú)立董事資格制度評(píng)價(jià)
　4.3 獨(dú)立董事任免制度
　　4.3.1 獨(dú)立董事任免制度概述
　　4.3.2 獨(dú)立董事的提名
　　4.3.3 獨(dú)立董事的選舉
　　4.3.4 獨(dú)立董事的解任
　4.4 獨(dú)立董事權(quán)利與薪酬制度
　　4.4.1 獨(dú)立董事權(quán)利制度
　　4.4.2 獨(dú)立董事薪酬制度
　4.5 獨(dú)立董事義務(wù)與責(zé)任制度
　　4.5.1 獨(dú)立董事的義務(wù)
　　4.5.2 獨(dú)立董事的責(zé)任
　4.6 董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)及其獨(dú)立性規(guī)制
　　4.6.1 專業(yè)委員會(huì)獨(dú)立性價(jià)值起因---以獨(dú)立董事為考察點(diǎn)
　　4.6.2英美國家公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)獨(dú)立性功能的立法概況
　　4.6.3 我國董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的立法構(gòu)想
　4.7 信息不對(duì)稱條件下獨(dú)立董事制度的信息保障機(jī)制
　　4.7.1 信息的概念與價(jià)值
　　4.7.2 公司法上信息披露的經(jīng)濟(jì)學(xué)基礎(chǔ)
　　4.7.3 公司法上信息披露的法理基礎(chǔ)
　　4.7.4 公司法上信息披露法律制度的一般理論
　　4.7.5 國外公司信息披露法律制度之比較
　　4.7.6 我國獨(dú)立董事信息披露保障機(jī)制的立法建議
　4.8 獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度
　　4.8.1 獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度的概念
　　4.8.2 建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)的必要
　　4.8.3 獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度的歷史發(fā)展
　　4.8.4 獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度中的法律問題
　　4.8.5 我國獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度現(xiàn)狀及立法建議
參考文獻(xiàn)
后記