公司治理與上市公司收購

緒　論
第1專題　公司法與合同自由
　　一、公司的合同理論
　　二、對公司的合同理論的批評——公司的強行法論
 　三、綜合論——強行法與任意法的綜合體系
　　四、結(jié)論——從“愛使章程之爭”到我國公司法體系
第2專題　降低公司法上的代理成本：監(jiān)督機構(gòu)法比較研究
　　一、概說
　　二、英國公司法上的審計人制度
　　三、美國公司監(jiān)控制度的沿革及外部董事的職能
　　四、日本法上的監(jiān)察人制度及其沿革
　　五、我國公司法上監(jiān)事制度的修改和完善 　
　六、結(jié)語
第3專題　公司收購的價值爭論與立法取向
　　一、公司收購概說
　　二、公司收購的價值爭論
　　三、公司收購的立法管制
　　四、公司收購的司法審查——以反收購措施為中心
　　五、公司收購的經(jīng)濟分析及其評價
　　六、對我國公司收購立法的幾點建議
第4專題　上市公司協(xié)議收購研究
　　一、協(xié)議收購市場的現(xiàn)狀及幾點啟示
　　二、上市公司協(xié)議收購的“控制權(quán)”問題
　　三、控股股東進(jìn)行合理調(diào)查的適當(dāng)謹(jǐn)慎義務(wù)
　　四、控股溢價及其分享
　　五、場外交易及場外交易市場
　　六、結(jié)語：兼論我國證券法上的有關(guān)規(guī)定
第5專題　歐洲共同體有關(guān)公司收購的公司法指令草案
　　一、歐洲共同體有關(guān)收購和其他一般要約的第13號公司法指令草案
　　二、歐洲議會和理事會有關(guān)公司收購要約的第13號公司法指令草案
第6專題　目標(biāo)公司管理層的行為限制
　　一、美國法：商業(yè)判斷規(guī)則及其限制
　　二、英國：城市法典的限制性規(guī)定
　　三、其他歐洲國家的規(guī)定及歐洲共同體公司法指令草案
　　四、小結(jié)
　五、我國現(xiàn)實和立法建議
主要參考書目